Fusies en overnames

Fusies en overnames zijn vaak intensieve en complexe trajecten waarbij grote financiële en strategische belangen samenkomen. Voor ondernemingen die een fusie, bedrijfsovername of herstructurering overwegen, is zorgvuldige juridische begeleiding een bepalende factor voor een succesvolle transactie. Een advocaat fusies en overnames ondersteunt bij het structureren van de transactie, het beperken van risico’s en het vastleggen van heldere afspraken. De M&A advocaten van Fruytier Lawyers in Business combineren juridische expertise met commercieel bewustzijn en diepgaande kennis van de markt. Graag lichten wij toe hoe wij ondernemingen begeleiden in elke fase van het M&A traject.

Juridische begeleiding bij fusies en overnames

Bij een fusie of overname komen meerdere juridische en strategische vraagstukken samen. Denk aan de keuze voor de juiste transactiestructuur, het beperken van risico’s, het zorgvuldig vastleggen van afspraken en het waarborgen van continuïteit na closing. Fruytier Lawyers in Business begeleidt ondernemingen gedurende het volledige M&A traject, zowel aan de koopzijde als aan de verkoopzijde.

Onze M&A advocaten ondersteunen onder meer bij het structureren van de transactie, het uitvoeren en beoordelen van due diligence, het voeren van onderhandelingen en het opstellen van de definitieve overeenkomsten. Daarbij kijken wij nadrukkelijk verder dan alleen de juridische aspecten. Wij fungeren als sparringpartner en houden rekening met commerciële belangen, timing en de uitvoerbaarheid in de praktijk.

Wij begeleiden onder meer bij strategische overnames, de verkoop van ondernemingen, herstructureringen en joint ventures. Waar nodig werken wij samen met andere professionals, zoals accountants, fiscalisten of corporate finance consultants. Ook adviseren wij bij management buy outs, management buy ins en complexe transacties zoals overnames van familiebedrijven of internationale trajecten.

Ons team fusies en overnames

Het team fusies en overnames van Fruytier bestaat uit advocaten die gespecialiseerd zijn in M&A trajecten. Wij begeleiden zowel kopende als verkopende partijen bij fusies, bedrijfsovernames en herstructureringen. Door directe betrokkenheid van ervaren M&A advocaten kunnen cliënten snel schakelen en tijdig beslissingen nemen.

Marcel Fruytier

Bank- en financieringsrecht, Fusies en overnames, Ondernemingsrecht & Procesrecht

BEL Marcel

Myrddin van Westendorp

Arbeidsrecht, Fusies en overnames & Ondernemingsrecht

BEL Myrddin

Ravinder Sukul

Fusies en overnames & Ondernemingsrecht

BEL Ravinder

Vincent van Oosteren

Arbeidsrecht, Fusies en overnames & Ondernemingsrecht

BEL Vincent

Koen Wanders

Fusies en overnames, Huurrecht, Ondernemingsrecht & Vastgoedrecht

BEL Koen

Juridische fusie

Bedrijven kunnen op verschillende manieren fuseren. In de praktijk wordt onderscheid gemaakt tussen een juridische fusie en een feitelijke fusie.

Bij een juridische fusie gaan twee of meer rechtspersonen samen, waarbij één rechtspersoon blijft bestaan en een of meer andere rechtspersonen ophouden te bestaan. De rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon gaan over op de verkrijgende rechtspersoon. Daardoor gaan onder meer activa, passiva en contractuele relaties mee over, tenzij wet of contract anders bepaalt.

Feitelijke fusie

Bij een feitelijke fusie worden ondernemingen in de praktijk geïntegreerd, zonder dat er sprake is van een juridische fusie in de zin van de wet. De betrokken rechtspersonen blijven juridisch bestaan, maar hun activiteiten, processen en middelen worden samengevoegd. Dit wordt vaak vormgegeven via overeenkomsten, interne herstructurering of het samenbrengen van bedrijfsactiviteiten onder één gezamenlijke aansturing.

Soorten fusies

Doorgaans spreken we over vijf verschillende soorten fusies/overnames:

1. Horizontale fusie: Samenvoeging van bedrijven die zich op hetzelfde marktsegment bevinden.
2. Verticale fusie: Integratie van bedrijven die zich in verschillende stadia van dezelfde productie- of distributieketen bevinden.
3. Conglomeraatfusie: Fusie tussen bedrijven met geen directe relatie in termen van producten of diensten
4. Marktuitbreidingsfusie: Fusie met het doel nieuwe markten te betreden of het marktaandeel uit te breiden.
5. Productuitbreidingsfusie: Fusie gericht op het verbreden van het productaanbod.

Hoe verloopt een overnameproces?

Elk overnameproces is uniek – nét als elke overname én net als elk bedrijf. Het verloop van het overnameproces is in grote lijnen vergelijkbaar. Het proces van een fusie of bedrijfsovername kan worden opgedeeld in de volgende stappen:

1. Planning en voorbereiding

De koper identificeert strategische doelen en bepaalt het type bedrijven dat geschikt is voor overname.

2. Selectie en strategie

De selectie van potentiële ondernemingen die aansluiten bij strategische doelen op basis van marktonderzoek en evaluatie.

3. Onderhandelingen

De koper benadert de geselecteerde partijen en start onderhandelingen over voorwaarden, waaronder prijs, financiering en andere relevante aspecten.

4. Due diligence

Een grondig onderzoek van de over te nemen onderneming om alle aspecten van het bedrijf te begrijpen, waaronder financiën, juridische zaken, operationele processen en mogelijke risico’s. Het due diligence onderzoek vormt vaak de basis voor garanties en vrijwaringen in de uiteindelijke overeenkomst

5. Opstellen definitieve overeenkomst

Na succesvolle onderhandelingen en een positieve due diligence, wordt een definitieve overeenkomst opgesteld met alle details van de transactie. Afhankelijk van de transactie kan dit gaan om een aandelentransactie, of een activa passiva transactie.

6. Goedkeuring overname

In sommige gevallen is goedkeuring nodig van aandeelhouders, toezichthouders en andere relevante instanties.

7. Overdracht van controle

De transactie wordt voltooid, waarbij het overnemende bedrijf de controle overneemt en de integratie van activiteiten begint.

8. Integratie bedrijfsactiviteiten

Het samenvoegen van bedrijfsactiviteiten, systemen en personeel.

Juridische begeleiding bij een bedrijfsovername bespreken.

Waardebepaling bij fusies en overnames

Eén van de belangrijkste onderdelen van fusies en overnames is de waardebepaling. De waardebepaling is het proces van het bepalen van de financiële waarde van een bedrijf. De waardebepaling wordt doorgaans uitgevoerd door financiële experts of bedrijfsanalisten en vindt over het algemeen plaats voor of tijdens de due diligence-fase. Gedurende deze periode wordt de over te nemen onderneming grondig onderzocht door de koper. Het advies en de bevindingen van specialisten, zoals een advocaat fusies en overnames, zijn van cruciaal belang tijdens de onderhandelingsfase en het vaststellen van de uiteindelijke voorwaarden van de transactie. Denk daarbij aan prijsmechanismen, afspraken over een rarn out en de reikwijdte van garanties en vrijwaringen.

Wanneer schakel je een M&A advocaat in?

Juridische begeleiding is in een M&A traject vaak het meest waardevol wanneer deze vroeg wordt ingeschakeld. In de praktijk ontstaan risico’s meestal al in de voorbereidingsfase, bijvoorbeeld bij het delen van vertrouwelijke informatie, het opstellen van een Letter of Intent of het bepalen van de transactiestructuur. Door tijdig een M&A advocaat te betrekken, kunnen risico’s beter worden beheerst en kan het traject efficiënter verlopen. Fruytier Lawyers in Business denkt mee vanaf de eerste strategische verkenning tot en met closing en post closing afspraken.

Neem contact op voor advies over fusies en overnames. Plan een vrijblijvend gesprek met een M&A advocaat

Recente transacties: M&A en banking