Bedrijfsovername financieren

Niet alle ondernemers die een bedrijf willen overnemen beschikken over voldoende financiële middelen. Zeker starters hebben vaak (ook) extern kapitaal nodig. Naast de kosten van de financiering, is ook de vorm van financieren belangrijk om naar te kijken. Voor financiering van bedrijfsovername zijn vaak meerdere mogelijkheden. Soms is het zelfs noodzakelijk om uit meerdere financieringsopties te putten. Op deze pagina behandelen we het proces rond en de verschillende opties voor een bedrijfsovername financieren.

Financiering bedrijfsovername

Een bedrijf overnemen vergt vaak een forse investering. Het totaalbedrag van de overnamesom welke bij een bedrijfsovername wordt betaald bestaat uit kosten voor de spullen en activa die men overneemt, zoals vastgoed, machines, voorraad, maar ook uit goodwill. Goodwill is een symbolisch bedrag dat men betaalt voor onder meer de goede naam van het bedrijf, het klantenbestand en de bekendheid. Een financiering voor bedrijfsovername structureren is een ingewikkeld, vaak langdurig proces. Hoewel elke overname om een eigen aanpak en tactiek vraagt, is het financieringsproces in grote lijnen vergelijkbaar. Voor een bedrijfsovername financieren zijn verschillende methoden.

Vormen van een bedrijfsovername financieren

De meest bekende bedrijfsovername financiering is een financiering via een bank. Men kan voor een kleiner kortlopend krediet een rekening courant krediet afsluiten. Ondernemers mogen hierbij tot een bepaald bedrag ‘rood’ staan. Er geldt geen (directe) aflossingsverplichting en rente wordt alleen betaald over het werkelijk opgenomen bedrag. Echter, vaak heeft de onderneming de courant nodig als achtervang voor de eigen bedrijfsvoering. De rekening courant geeft dan te weinig ruimte om een overname te financieren.
Voor de financiering van overnames, worden dan ook vaak aparte kredietovereenkomsten met banken overeengekomen. Een krediet dit specifiek ter financiering van de overname mag worden gebruikt. Hiervoor gelden dan aparte afspraken met de bank over rente, terugbetaling en zekerheden.

Voor grotere bedragen wordt door de bank veelal een borgstelling of andere vorm van zekerheid gevraagd. Dat kan een borg in privé zijn van de aandeelhouder van de onderneming, maar ook door middel van een hypotheekrecht op het vastgoed van het bedrijf of aan pandrecht op aandelen of activa. Een bank financiering is weliswaar een omslachtig proces, het voordeel van deze manier van een bedrijfsovername financieren is dat de koper geen aandelen of zeggenschap uit handen geeft.

Crowdfunding door particuliere investeerders

Naast de bankfinanciering zijn er tegenwoordig verschillende (alternatieve) vormen voor een bedrijfsovername financieren. Een manier om meer particuliere investeerders bij een bedrijf te betrekken is crowdfunding. In tegenstelling tot banken, die kijken naar financiële cijfers uit het verleden en kredietwaardigheid van de koper, zien particulieren vooral de kansen en het mogelijke rendement als grond voor hun investering. Naast potentie kijkt men bij crowdfunding ook naar de gunfactor van ondernemers die op zoek zijn naar financiering voor een bedrijfsovername. Een goed verhaal, visie en inzet kunnen geldschieters overtuigen.

Overeenkomst met eigenaar

In sommige gevallen is de verkoper van een bedrijf bereid een betalingsafspraak met de koper te maken voor een bedrijfsovername financieren. Bijvoorbeeld door gespreide betaling of een earn-out regeling, zodat niet in een keer de totale koopsom hoeft worden voldaan. Vaak wordt een behoorlijke aanbetaling gedaan en wordt het resterende bedrag in termijnen betaald. Een andere optie is dat de verkoper een achtergestelde lening verstrekt of dat de verkoper winstdelen krijgt van de in de toekomst te maken winst.

Achtergestelde lening bij bedrijfsovername

Voor het realiseren van een overname is het in praktijk niet ongebruikelijk dat een verkoper een deel van de verkoopprijs niet direct ontvangt van de koper bij het sluiten van de overnameovereenkomst. Het deel dat niet direct wordt betaald, wordt dan omgezet in bijvoorbeeld een lening van de verkopende partij aan de kopende partij. In de praktijk komt het ook voor dat deze lening wordt vorm gegeven in een de achtergestelde lening. Deze lening moet in veel gevallen achtergesteld worden bij de lening van andere crediteuren, zoals de lening bij de bank die de overname financiert. Kort gezegd betekent dit dat de andere leningen eerst moeten zijn terugbetaald alvorens de achtergestelde lening kan worden voldaan.

• Voor- en nadelen verkopende partij

Banken kijken vaak kritisch naar een bedrijfsovername financieren. Het afsluiten van een achtergestelde lening kan een verkopende partij helpen de verkoop te versnellen of af te ronden. In praktijk komt dit echter niet vaak voor.

Door zelf bij te dragen aan de financiering van bedrijfsovername komt de verkoper makkelijker en sneller van een bedrijf af. Aan deze vorm van een bedrijfsovername financieren kleven ook een aantal nadelen voor de verkoper.

Bij wanbetaling heeft de verkoper vaak niets om op terug te vallen. Daarnaast moet de verkoper ook veel langer wachten tot de gehele koopsom ontvangen is. Een achtergestelde lening betekent dat andere financiers, zoals de bank, voorrang hebben op de aflossing van de lening van de verkoper. Gaat een bedrijf failliet? Dan wordt de verkoper als laatste schuldeiser betaald. Het is daarom vanzelfsprekend dat de verkoper voorafgaand aan het verstrekken van de lening goed onderzoek doet naar de koper en het businessplan van de beoogde nieuwe eigenaar.

• Voor- en nadelen kopende partij

Een lening bij een verkopende partij is voor de koper in meerdere opzichten aantrekkelijk. Niet in de laatste plaats doordat het feit dat de verkoper een lening verstrekt betekent dat er vertrouwen is in de nieuwe eigenaar van het bedrijf. Geïnteresseerde financiers nemen bij een financieringsaanvraag de verhouding tussen eigen vermogen en vreemd vermogen onder de loep. Een achtergestelde lening wordt door financiers gezien als eigen vermogen.

Als onderdeel van de lening kunnen koper en verkoper afspraken maken over winstrecht. Bij het verstrekken van een achtergestelde lening houdt de verkopende partij over een bepaalde periode na de bedrijfsovername recht op een winstpercentage. Winstrecht wordt in veel gevallen gecombineerd met een vaste overnamesom.

Een andere manier om een verkoop te realiseren met behulp van deze lening is het opstellen van een earn-out-regeling. In dit geval lost de koper de lening of een deel van de lening pas af op het moment dat vooraf afgesproken omzetdoelen of winstdoelen behaald worden. Een gevaar voor de koper bij deze bedrijfsovername financiering is dat de verkopende partij controle blijft uitoefenen over bedrijfsvoering en investeringen, in een poging de maximale earn-out-bonus te bewerkstelligen.

Financiering bedrijfsovername via Private Equity

Een private equity investeerder is een verzamelnaam voor investeerders die als een soort belegger investeren in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Deze vorm van financiering bij bedrijfsovername wordt gebruikt voor specifieke investeringsscenario’s bij een bedrijfsovername financieren, zoals:

• de groei van een niet-beursgenoteerde onderneming
• verzelfstandiging van een bedrijf door het zittende management (management buy-out)
• voortzetting van een bedrijf met nieuwe managers (management buy-in, MBI)
• verzelfstandiging van een bedrijfsonderdeel (divisionele buy-out)
• het van de beurs halen van een bedrijf (public-to-private)
• overbruggingsfinanciering
• herstructurering
• het financieren van startende ondernemingen (durfkapitaal ofwel venture capital)

Een mix van financieringsvormen

Al snel denkt men bij een lening om een bedrijf over te nemen aan de bank. Deze traditionele manier van een bedrijfsovername financieren is al lang niet meer de enige. Er zijn tegenwoordig veel modernere financieringsvormen die financiering van bedrijfsovername tot een succes maken.

In praktijk zien wij steeds vaker dat bij bedrijfsovername financiering een mix van financieringsvormen wordt gebruikt, denk hierbij onder meer ook aan ondersteuning vanuit de overheid. De overheid heeft voor verschillende vormen bedrijfsovernames, zoals internationale bedrijfsovername, bedrijfsovername in de familiesfeer en overname van een bedrijf in een ontwikkelingsland, garantieregelingen bepaald. Een overheidsgarantie kan onder meer helpen bij het verkrijgen van een lening bij banken.

Betrokken begeleiding bij fusies en overnames

Het kopen of verkopen van een bedrijf is een uitdagend, maar ook gecompliceerd traject. Een gehele scan van de onderneming, ook wel due diligence genoemd, kan hier enorm bij helpen. De advocaten ondernemingsrecht van Fruytier hebben hier veel ervaring mee, zowel bij grote (beursgenoteerde) bedrijven, als bij koop of verkoop in het MKB.

Het is belangrijk om u goed te laten adviseren bij het opstellen van een financieringsovereenkomst rond een overname. Als specialist in fusies en overnames biedt Fruytier Lawyers in Business betrokken begeleiding bij bedrijfsovernames. Zo voorzien wij cliënten van gericht juridisch advies, gebaseerd op een jarenlange ervaring als M&A-specialist. Vanuit deze rol adviseren wij u graag over de beste tactiek voor het kopen of verkopen en het bepalen van de juiste vorm van een bedrijfsovername financieren. Neem voor meer informatie of advies op maat contact op met onze specialisten.