Gepubliceerd op: 10 oktober 2012

De invoering wet flex-B.V: update

Vorig jaar hebben wij u reeds op de hoogte gebracht van een aanstaande verandering van het vennootschapsrecht. In deze context hebben wij u toen op de hoogte gebracht van het feit dat de rechtsvorm van de besloten vennootschap zou gaan veranderen. De flexibele besloten vennootschap zou het licht gaan zien. Sinds 1 oktober jl. is deze verandering ingetreden: de Flex B.V. is een feit. De nieuwe wet zal ingrijpende gevolgen hebben voor iedereen die als bestuurder, commissaris of aandeelhouder betrokken is bij een besloten vennootschap. Vooral voor ondernemers zal deze nieuwe wet van belang zijn, omdat de regels omtrent de B.V. zijn versoepeld.

Voor- en nadelen van de B.V.
Een van de redenen dat de flex B.V. is ingevoerd hangt samen met het feit dat het bedrijfsleven last had van een overvloed aan regels uit een systeem dat dateerde uit 1970. Bij het oprichten van een B.V. moest de startende ondernemer bijvoorbeeld een minimumkapitaal inbrengen van 18.000 euro. Dit bedrag was voor veel (middel)kleine ondernemers niet op te brengen. Ook de bankverklaring en de accountantscontrole bij inbreng in natura, bijvoorbeeld bij het omzetten van een maatschap in een besloten vennootschap, bleken voor problemen te zorgen. De flex-B.V. moet onder andere in deze zaken de nodige verandering brengen. Graag zetten wij voor u nogmaals de belangrijkste veranderingen op een rij.

De belangrijkste veranderingen bij de flex-B.V.

  • De minimuminbreng van 18.000 euro aan kapitaal in de besloten vennootschap is komen te vervallen. Een inbreng van 1 euro is in beginsel al voldoende. Daarnaast zijn de vereiste bankverklaring en accountantscontrole bij inbreng in natura vervallen. De oprichting van een B.V. is hierdoor een stuk eenvoudiger geworden.
  • Tegenover het bovenstaande staat het feit dat schuldeisers nu beter zullen worden beschermd. Het startkapitaal van 18.000 euro als zekerheid voor crediteuren bleek voorheen al weinig effectief. Met de invoering van de flex-B.V. is dit startkapitaal bovendien vervallen. Hiervoor in de plaats is een grotere aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders gekomen. Eigenaars kunnen hun B.V. niet meer ‘leegtrekken’ ten koste van de crediteuren. De algemene vergadering van aandeelhouders zal nu besluiten over de bestemming van de winst en stelt de hoogte van de winstuitkeringen vast. Dit voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die aanwezig moeten zijn volgens wet of statuten. Het besluit van de algemene vergadering zal daarna worden goedgekeurd moeten worden door het bestuur van de B.V. Als zij weet, of hoort te weten, dat na uitkering de vennootschap de schulden niet meer kan betalen, dan hoort het bestuur het voorstel van de aandeelhouders te weigeren. Kan de B.V. de schuldverplichtingen vervolgens niet meer nakomen omdat er toch is uitgekeerd, dan zijn de bestuurders daarvoor aansprakelijk. De bestuurder en/of aandeelhouder die van deze situatie op de hoogte was, of hoorde te zijn, is daarmee verplicht het tekort zelf te vergoeden.
  • Ondernemers krijgen sinds 1 oktober jl. meer mogelijkheden met betrekking tot wijziging van de statuten van de ondernemingen. Deze statuten mogen onder omstandigheden afwijken van de wettelijke regelingen. Veranderingen in de markt kunnen zo makkelijker worden opgevangen, en dat is voor de ondernemer van groot belang.
  • Sinds de invoering van de flex-B.V. kunnen nu meerdere soorten aandelen worden uitgegeven. Zo kunnen stemloze aandelen worden uitgegeven, waardoor een aandeelhouder uitgesloten is van stemming. Ook aandelen met een beperkt recht op deling in de winst of reserves mogen worden uitgegeven. Deze laatste aandelen mogen dan niet tevens het stemrecht uitsluiten.
  • Minderheidsaandeelhouders worden nu beter beschermd. Zo moeten alle aandeelhouders instemmen met statutaire wijzigingen van medezeggenschap van aandeelhouders. Ook kunnen minderheidsaandeelhouders sneller de vergadering bijeenroepen dan onder het oude recht.
  • Wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wilde verkopen had hij goedkeuring nodig van zijn medeaandeelhouders, of hij moesten ze eerst te koop aangeboden worden aan hen. De nieuwe regeling schept ruimte om hiervan af te zien. Ook uitsluiting van overdracht is mogelijk.
  • Ten slotte is de geschillenregeling veranderd. Deze wijziging is vooral bedoeld om de lengte van gerechtelijke procedures in te korten. Een snelle beslechting van problematiek binnen de vennootschap is voor alle partijen van groot belang.

In de nieuwe flex-B.V. – welke directe en onmiddellijke werking heeft voor nieuwe en bestaande vennootschappen – staat de B.V. ‘op maat’ voorop. Aanpassing van statuten is niet vereist, maar wel aan te raden als u wilt profiteren van de nieuwe wet. Wij willen u hier graag bij assisteren.

Marcel Fruytier
Marcel Fruytier

Artikelen door Marcel Fruytier

Stuur ons een bericht

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken. Wij nemen dan zo spoedig mogelijk contact met u op.