Spoedwet online ava’s door Eerste Kamer

Op 16 april 2020 heeft de Tweede Kamer de spoedwet COVID-19 Justitie en veiligheid aangenomen. Vandaag is deze aangenomen door de Eerste Kamer. Met de nieuwe wet kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders (ava) van beursgenoteerde bedrijven toch door gaan. Waar normaliter fysiek overleg voorgeschreven is, wordt het nu mogelijk om tijdelijk virtueel een vergadering van aandeelhouders te hebben. Het gaat bijvoorbeeld om beursvennootschappen en verenigingen die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden. Nederland volgt met deze spoedwet andere Europese landen. Uitgangspunt van de noodwet is dat statutaire bepalingen over het fysiek bijeenkomen van het bestuur de raad van commissarissen en de ava buiten toepassing kunnen worden gelaten.

Virtuele vergadering van aandeelhouders

De beursvennootschappen en verenigingen zijn daarbij als voorbeeld genoemd. Dit betekent niet dat de regeling zich alleen beperkt tot deze twee rechtspersonen. Ook coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, besloten vennootschappen en verenigingen van eigenaars die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden, vallen eronder. Voorwaarde is wel dat aandeelhouders van tevoren vragen kunnen stellen en dat deze ook beantwoord worden tijdens de vergadering. Het bestuur kan een virtuele ava oproepen, mits:

• De aandeelhouders de ava online kunnen volgen via audio of video-livestream; en
• De aandeelhouders tot 72 uur voorafgaand aan de ava schriftelijk of elektronisch (per email) vragen kunnen indienen over de geagendeerde onderwerpen. Als echter minder dan 5 dagen voor de datum van een al aangekondigde niet-virtuele ava het bestuur besluit om deze toch virtueel te houden, wat tot 48 uur voor de vergadering mogelijk is, dan kunnen aandeelhouders tot 36 uur voor de vergadering vragen indienen.
  Uit de toelichting kan worden afgeleid dat technische gebreken in de onlineverbinding voor rekening van de aandeelhouder zijn en dat deze geen gevolgen hebben voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming.

Uitstel jaarrekening

De noodwet maakt het ook mogelijk voor bestuurders om de ava en het opmaken van de jaarrekening tijdelijk uit te stellen. De in de noodwet voor rechtspersonen geboden mogelijkheid voor het bestuur om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen, geldt niet voor beursvennootschappen. Aldus blijft voor beursvennootschappen de termijn van vier maanden staan.

Terugwerkende kracht

De noodwet heeft terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020. Dat betekent dat ava’s die al gehouden zijn sinds die datum onder het bereik van de noodwet vallen, ongeacht of de oproeping van vóór 16 maart 2020 dateert.

Noodwet is tijdelijk

De noodwet vervalt op 1 september 2020, maar dit tijdstip kan steeds met twee maanden worden verlengd. Hiermee wil de wetgever bereiken dat de noodwet betrekking heeft op ava’s waarop de jaarrekening over boekjaar 2019 wordt vastgesteld.
Heeft u vragen met betrekking tot de ava, de keuze om al dan niet over te gaan tot het houden van een volledig virtuele algemene vergadering of ledenvergadering of de daaraan verbonden voorwaarden? Dan bent u bij ons aan het goede adres. Eén van de advocaten ondernemingsrecht van Fruytier Lawyers in Business staat u graag te woord.