Meerderheidsaandeelhouders versus minderheidsaandeelhouders

In een recent gepubliceerd arrest van het Gerechtshof Amsterdam van 18 februari 2020 komt de positie van een meerderheidsaandeelhouder ten opzichte van minderheidsaandeelhouders aan bod. De minderheidsaandeelhouders verweten de meerderheidsaandeelhouder misbruik van machtspositie en misbruik van bevoegdheid. Het Hof heeft deze verwijten van tafel geveegd en de minderheidsaandeelhouders terug hun hok ingestuurd.

Zorgvuldigheid

Alhoewel een meerderheidsaandeelhouder de belangen van minderheidsaandeelhouders niet compleet mag negeren, mag hij in beginsel wel tegenover deze minderheidsaandeelhouders zijn eigen belang vooropstellen. Zoals iedere aandeelhouder is een meerderheidsaandeelhouder tegenover alle (krachtens de wet en de statuten) bij de organisatie van de vennootschap betrokkenen gehouden zich te gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt bepaald (art. 2:8 lid 1 BW). De vennootschap en ook haar meerderheidsaandeelhouder zal op grond van art. 2:8 BW richting de minderheidsaandeelhouder de nodige zorgvuldigheid moeten betrachten.

In deze zaak hadden de meerderheidsaandeelhouder en de minderheidsaandeelhouders met elkaar een overeenkomst gesloten, waarbij partijen over en weer verplichtingen waren aangegaan. Toen de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouders verzocht de overeenkomst na te komen, verweten deze de meerderheidsaandeelhouder machtsmisbruik en misbruik van bevoegdheid te maken.

Contractsvrijheid

Gelet op het beginsel van de contractsvrijheid is een contractspartij die onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst niet verplicht de beoogde overeenkomst aan te gaan. Bij de onderhandelingen mag ieder van de onderhandelende partijen in beginsel zijn eigen belang vooropstellen. Ieder van de onderhandelende partijen is vrij om de onderhandelingen af te breken, maar ook om, zo lang nog geen wilsovereenstemming is bereikt, nadere voorwaarden te stellen aan haar instemming met de beoogde overeenkomst. Wel zijn onderhandelende partijen verplicht hun gedrag mede te laten bepalen door elkaars gerechtvaardigde belangen.

Eigen belangen behartigen

Het Hof gaat niet mee in de verwijten van de minderheidsaandeelhouders. En terecht, zij waren immers niet verplicht om de overeenkomst te sluiten. Zij waren bij de onderhandelingen over het aangaan van de overeenkomst in beginsel vrij om hun eigen belangen te behartigen.

Aandeelhoudersgeschil?

Heeft u vragen met betrekking tot een aandeelhoudersgeschil, of wilt u meer weten over de grenzen in de verhouding tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders? Dan bent u bij ons aan het goede adres. Eén van de advocaten van Fruytier Lawyers in Business staat u graag te woord.