Koopovereenkomst gewijzigd: verkoper verbergt informatie

Verkopers schetsen met regelmaat een rooskleuriger beeld dan de werkelijkheid rechtvaardigt. Dit geldt niet alleen over het verzwijgen van het schadeverleden van een tweedehands auto of de mededeling dat het jaren zeventig huis geen asbest bevat, maar ook op de markt voor bedrijven. De koper van een bedrijf dat niet aan de door de verkoper geschetste verwachtingen voldoet, kan de koop ongedaan maken (vernietigen). Ook kan de koper een schadevergoeding van de verkoper vorderen of aan de rechter vragen de koopprijs aan te passen.

Opheffing van het dwalingsnadeel

Bij de overname van bedrijven is de koop terugdraaien niet praktisch. Denk aan de situatie dat de onderneming (deels) al is geïntegreerd in het bedrijf van de koper. In dat geval kan de koper de rechter ook vragen de koopovereenkomst aan te passen. De rechter kan dan het bedrag dat de koper ‘teveel betaalde’ als gevolg van de onjuiste voorstelling van zaken in mindering te brengen op de koopprijs. Juristen spreken dan over opheffing van het dwalingsnadeel.

Uitspraak Hoge Raad

Recent wees de Hoge Raad een vonnis, waarin hij handvatten gaf voor de aanpassing van de koopprijs. De bedoeling is om het dwalingsnadeel op te heffen. In deze zaak gingen koper en verkoper uit van een koopprijs die was gebaseerd op het bedrijfsresultaat (winst voor rente en belastingen, EBIT) over 2008, vermeerderd met een multiplier.

In 2009 blijkt dat de verkoper in 2008 een groot aantal opzeggingen van klanten heeft verzwegen voor de koper. Het teruggelopen klantenbestand heeft zijn weerslag op de omzet in 2009, dat met 14 procent daalt. Het bedrijfsresultaat (EBIT), dat als basis diende voor de overnameprijs, daalt nog sterker, omdat een gedeelte van de kosten vast zijn. De koper vordert als opheffing van het dwalingsnadeel een deel van de koopsom terug bij de verkoper.

Uit het vonnis blijkt dat de rechter een grote mate van vrijheid heeft om de koopovereenkomst aan te passen. In dit geval kan de waardering uit 2008 als maatstaf worden genomen. De korting op de koopprijs zal hoger uitvallen dan de veertien procent omzetdaling, als gevolg van de gedeeltelijk vaste kosten. Het is wachten tot het Hof de rekensom voltooit voor de exacte uitkomst.

Vragen?

Heeft u vragen over dit artikel? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.