Aandeelhoudersgeschillen: oplossen en voorkomen

Als ondernemer wilt u geen energie verliezen in slepende aandeelhoudersconflicten. U wilt duidelijkheid, snelheid en een route om samen verder te kunnen – of respectvol uit elkaar te gaan. In dit artikel leest u hoe u deadlocks voorkomt en oplost met slimme afspraken, heldere escalatie en eerlijke exit-mechanismen. We vertalen complexe juridische kaders naar praktische keuzes.

Waarom aandeelhoudersgeschillen vaak vastlopen

In de praktijk zien we verschillende soorten aandeelhoudersconflicten. Bijvoorbeeld aandeelhoudersconflicten die zijn ontstaan doordat partijen op persoonlijk of financieel vlak in onmin zijn geraakt. In dit artikel zal echter met name worden ingegaan op aandeelhoudersconflicten die ontstaan door een onhandige structuur (zonder dat er voorafgaand goed is nagedacht over het doorbreken van een dergelijk conflict).

Voorbeelden van een onhandige structuur: 50/50-verhoudingen zonder tie-break, vetorechten op te brede onderwerpen, of onduidelijke informatievoorziening. Als cruciale besluiten – denk aan grote investeringen, benoeming van bestuurders of koerswijzigingen – steeds stranden, ontstaat een bestuurlijke impasse. De schade is vaak voorspelbaar: vertraagde deals, onrust in het team, weglopende klanten en waardevernietiging. Goed nieuws: dit is te voorkomen met een doordachte aandeelhoudersovereenkomst en afspraken die deadlocks kunnen doorbreken.

De kern van een robuuste oplossing

Een werkende aanpak begint met drie pijlers: heldere reikwijdte, een escalatieladder met termijnen en een fair exit. Eerst bepaalt u welke besluiten ‘cruciaal’ zijn en welke meerderheid daarvoor nodig is. Vervolgens regelt u wat er gebeurt als die meerderheid niet wordt gehaald: van operationeel overleg, naar directieniveau, naar mediation en indien nodig een bindende stap of een exit-mechanisme. Tot slot borgt u informatiepariteit, financieringsbewijs en fair play, zodat het proces niet wordt misbruikt en elke partij kan meedoen op gelijke voet.

Deadlocks voorkomen met slimme besluitvorming

Een verhoging van de meerderheid (bijvoorbeeld 67% of 75%) kan verstandig zijn, mits u een back-up installeert: als een besluit na twee vergaderingen niet wordt genomen, start automatisch de escalatie. In specifieke gevallen kan een ‘golden vote’ of rotatiestem uitkomst bieden, maar gebruik die spaarzaam en afgebakend, met waarborgen tegen misbruik. Cruciaal is dat informatie aan beide kanten volledig en tijdig is. Denk aan een standaard datapakket met financiële en operationele kerncijfers, NDA’s en sancties tegen obstructie.

Escaleren zonder te escaleren

De beste escalatieladder is snel, voorspelbaar en de-escalerend. Begin met een kort overleg op operationeel niveau: een paar werkdagen om de data te delen, aannames te toetsen en alternatieven te verkennen. Komt u er niet uit, ga door naar directieniveau of externe mediation binnen een vaste termijn. Houd de klok leidend: wie stilzit, stemt impliciet in met de volgende stap. Als het conflict blijft voortduren, kiest u voor bindend advies, arbitrage, of een vooraf afgesproken exit.

Exit-opties indien verder samenwerken geen optie meer is

Er is geen one size fits all. Het juiste mechanisme hangt af van de verhouding tussen partijen, informatiepariteit en financieringskracht. Hieronder een aantal voorbeelden die in de praktijk langskomen:

• Russian roulette: snel en simpel. Eén partij biedt een prijs per aandeel; de ander kiest verkopen of kopen tegen dezelfde prijs. Dit dwingt tot een eerlijke prijszetting, maar vraagt bewijs van funding en waarborgen (zoals een cooling-off en floors/ceilings) om druk op de zwakkere partij te voorkomen.

• Texas shoot-out: beide partijen dienen een geheime bieding in; de hoogste bieder koopt de ander uit. Competitief en symmetrisch, maar vereist liquiditeit en strakke spelregels tegen ‘junk bids’. Een escrow en financieringsverklaring geven zekerheid.

• Buy-sell met onafhankelijke waardering: een externe valuator bepaalt de prijs op basis van een transparante methode (bijv. DCF en multiples, debt-free cash-free). Dit is eerlijker bij ongelijke partijen, al kost het tijd en geld. Met duidelijke aannames en een peildatum voorkomt u discussies.

• Put/Call op triggers: vooraf vastgelegde gebeurtenissen—zoals een langdurige deadlock, ernstige contractbreuk of change of control—activeren koop- of verkooprechten. Voorspelbaar en minder spelgedrag, mits de triggers scherp zijn gedefinieerd.

In alle varianten helpt een gespreide betaling (vendor loan, earn-out) en zekerheid via bijvoorbeeld een bankgarantie of pandrecht op aandelen. Zo blijft de continuïteit van de onderneming geborgd, ook als liquiditeit krap is.

Eerlijke waardering zonder discussie

Kies een methode die uw business weerspiegelt en leg die vooraf vast. Dit kan een specifiek methodiek zijn om de waarde vast te stellen. Dit kan ook de wijze zijn waarop een onafhankelijke deskundige wordt aangewezen zijn die de waarde van de onderneming vaststeld.

Afspraken maken tijdens exit

Een exit-proces is intens. Als de impasse bedrijfsvoering bedreigt, kan een tijdelijke bestuurder of monitor de continuïteit bewaken. Het beste is om duidelijke afspraken te maken over de toegang tot bepaalde informatie en welke stappen worden doorlopen richting een exit. Indien er onduidelijkheden zijn over het proces of partijen zijn het daar niet over eens dan kan dat op zichzelf tot een conflict leiden.

Verder is het van belang bij een exit goede afsrpaken te maken over het relatiebeding en concurrentiebeding.

Past dit in het Nederlandse recht?

Ja, mits zorgvuldig ontworpen. Een aandeelhoudersovereenkomst werkt naast de statuten; zorg dat besluitroutes en quorums aansluiten. Houd rekening met dwingend vennootschapsrecht en de algemene maatstaf van redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW). Bij excessen kan de rechter of de Ondernemingskamer corrigeren.

Vragen

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of binnen het ondernemingsrecht? Neem gerust contact op met een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier.