Gepubliceerd op: 10 oktober 2016

De negen essentiële onderdelen voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst

In een BV worden de regels tussen de aandeelhouders in de statuten van de vennootschap vastgelegd. Een flexibele manier om de (meer zakelijke) afspraken tussen de aandeelhouders te regelen is de zogeheten aandeelhoudersovereenkomst. Dit wordt vaak toegepast bij toetreding tot de BV van bijvoorbeeld een investeerder of nieuwe aandeelhouders.

Samenwerken zonder dat je in privé voor de zakelijke schulden aansprakelijk bent, kan door ofwel de samenwerking te laten plaatsvinden in een BV, of je eigen BV te laten optreden als maat of vennoot in een maatschap of vennootschap onder firma (VOF). In het samenwerkingscontract is het van belang afspraken op te nemen over de inbreng, de winstverdeling en hoe de samenwerking kan worden beëindigd (een exit regeling). Ga je samenwerken in een BV dan is het ook aan te bevelen in een aandeelhoudersovereenkomst nadere afspraken te maken en vast te leggen. Wilt u een overeenkomst laten opstellen? Schakel dan voor de aandeelhoudersovereenkomst een advocaat in en lees er meer over op onze website.

Onderdelen die in een aandeelhoudersovereenkomst moeten staan:

  • een exit regeling;
  • waarderingsgrondslag van de aandelen;
  • voor welke besluiten van de aandeelhouders is een grotere meerderheid dan gebruikelijk nodig;
  • voor welke bestuursbesluiten is goedkeuring van de aandeelhouders nodig;
  • tag-/drag along regelingen: bij een verkoop van aandelen door een aandeelhouder mogen c.q. moeten de andere aandeelhouders mee verkopen tegen dezelfde prijs;
  • andere gevallen dan van een geschil of wanprestatie waarbij de aandelen moeten worden aangeboden;
  • afnameplicht: aan de andere aandeelhouders aangeboden aandelen moeten in bepaalde situaties worden overgenomen. Bijvoorbeeld als de aandeelhouder overlijdt;
  • geheimhoudingsbeding;
  • non-concurrentiebeding en relatiebeding;
  • winstuitkering;
  • kettingbeding voor opvolgende en toetredende aandeelhouders.

Het belang van het regelen van deze onderwerpen is groot: zoals in het artikel “50 manieren om je  aandeelhouder te verlaten” is beschreven, is het bijvoorbeeld niet makkelijk om in een conflictsituatie van je andere aandeelhouder af te komen. Daarom worden er vaak exit regelingen in aandeelhoudersovereenkomsten opgenomen. Ook voor andere overeenkomsten en algemene voorwaarden geldt dat het essentieel is om ze direct op te stellen. Doe dat niet zelf, of laat ze in ieder geval controleren door een jurist. Juristen weten wat er geregeld moet worden, wat je wel en niet kan afspreken en wat de consequenties zijn van bepaalde regelingen. Fruytier Lawyers in Business heeft ruime ervaring in het opstellen van overeenkomsten en algemene voorwaarden en kan u hiermee van dienst zijn.

Fruytier Lawyers in Business
Fruytier Lawyers in Business

Artikelen door Fruytier Lawyers in Business

Stuur ons een bericht

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken. Wij nemen dan zo spoedig mogelijk contact met u op.