Home » Expertise » Ondernemingsrecht » Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken tussen de aandeelhouders vastgelegd door een advocaat, net zoals in een contract. De overeenkomst is van zeer grote waarde voor een bedrijf of bv om in de toekomst een conflict te voorkomen. Zo worden in de overeenkomst onder meer de inrichting en doelstellingen van een onderneming bepaald, evenals het ondernemingsplan en de wijze waarop meerdere aandeelhouders samenwerken.

Beschermen van aandeelhouders

Wanneer een onderneming bestaat uit één aandeelhouder is het nog niet nodig een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Echter, wanneer een nieuwe aandeelhouder bij de vennootschap in beeld komt, veranderen de belangen en zijn duidelijke afspraken nodig. Aangezien afspraken zo belangrijk zijn, zijn de statuten van de vennootschap al in het leven geroepen om aandeelhouders te beschermen. Hierop kunnen de ondernemers terugvallen in het geval er geen aandeelhoudersovereenkomst is.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die tussen meerdere aandeelhouders gesloten wordt. De overeenkomst wordt gebruikt voor het vastleggen van belangrijke afspraken. Door deze op papier te zetten kunnen conflicten en onduidelijkheden voorkomen worden. Daarnaast biedt deze overeenkomst vennoten de mogelijkheid afspraken te maken die afwijken van de statuten.

Het opstellen van statuten is wettelijk verplicht bij de oprichting van een rechtspersoon. In de statuten staan alle interne regels en afspraken die gelden binnen een bedrijf, denk aan de benoeming van bestuurders, eisen aan het aandeelhouderschap, de wijze van handelen van een organisatie en regels voor het overdragen van aandeelhouders.

De aandeelhoudersovereenkomst kan naast de statuten opgesteld worden en biedt de ruimte voor het maken van aanvullende afspraken voor aandeelhouders. Het aanpassen van deze overeenkomsten is bovendien een stuk eenvoudiger. Waar statuten wijzigen alleen via de notaris kan, kan deze overeenkomst tussen partijen onderling worden aangepast.

Verschil statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

In de statuten is reeds een aantal belangrijke afspraken geregeld voor aandeelhouders. Wat door veel aandeelhouders als nadeel wordt gezien is dat deze statuten openbaar zijn. Dit is anders bij de aandeelhoudersovereenkomst. Deze is niet openbaar. De statuten zijn op te vragen bij de Kamer van Koophandel. In de overeenkomst mogen afspraken worden gemaakt die tegen deze statuten in gaan, het wordt een uniek contract per samenwerking. Aandeelhouders kunnen de vastgelegde regels en wetten omzeilen.

Is een overeenkomst voor aandeelhouders verplicht?

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar wel van groot belang voor het bepalen en vastleggen van duidelijke kaders waarbinnen alle aandeelhouders van een vennootschap moeten handelen. Welke informatie wordt opgenomen in de overeenkomst kan per bedrijf worden bepaald. Betrokken partijen bepalen zelf welke onderdelen op papier worden vastgelegd. Wel geldt een aantal verboden of wettelijke uitzonderingen.

Een advocaat weet precies wat bij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen mogelijk is. Het is namelijk goed denkbaar dat mede-eigenaren regels omtrent besluitvorming, beëindiging van samenwerking, aandelen en geschillen zelf willen bepalen. De afspraken in een overeenkomst tussen de aandeelhouders zijn dan ook vaak zakelijker dan in de statuten van de vennootschap.

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst moet rekening gehouden met verschillende factoren en bepalingen. Elke onderneming is anders, maar ook iedere aandeelhouder is uniek. Daarbij komt dat toetreden tot een bv een belangrijke stap is en iedere aandeelhouder kritisch is over de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen is daardoor per onderneming verschillend en een advocaat moet voor het opstellen van een overeenkomst voor aandeelhouders goed luisteren naar ieders wensen.

Inhoud en checklist aandeelhoudersovereenkomst

Bij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of het wijzigen van de overeenkomst tussen de aandeelhouders mogen bepaalde zaken niet ontbreken. Controleer altijd of onderstaande onderdelen en bepalingen van de checklist voor een aandeelhoudersovereenkomst geregeld zijn. Een advocaat dient deze zaken vast te leggen in de overeenkomst:

• een exit-regeling
• waarderingsgrondslag van de aandelen
• welke vennoten mogen welke bestuurders en commissarissen benoemen
• voor welke besluiten is een grotere meerderheid dan gebruikelijk nodig
• voor welke bestuursbesluiten is goedkeuring van de aandeelhouders nodig
• regelingen voor tag along en drag along: bij een verkoop van aandelen door een aandeelhouder mogen c.q. moeten de andere aandeelhouders mee verkopen tegen dezelfde prijs of heeft een minderheidsaandeelhouder het recht aandelen mee te verkopen als de meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt
• andere gevallen dan van een geschil of wanprestatie waarbij aandeelhouders hun aandelen moeten aanbieden
• afnameplicht: aan de andere vennoten aangeboden aandelen moeten in bepaalde situaties worden overgenomen, bijvoorbeeld als de aandeelhouder overlijdt of bij wanprestatie (bad leaver)
geheimhoudingsbeding
• non-concurrentiebeding en relatiebeding
• winstuitkering
• kettingbeding voor opvolgende en toetredende aandeelhouders

Wanprestatie bij niet naleven afspraken

Worden de afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst niet nageleefd, dan is sprake van een wanprestatie. In het geval van wanprestatie kan de overeenkomst ontbonden worden en een schadevergoeding geëist worden. Het spreekt voor zich dat ook minder ingrijpende maatregelen, zoals het vorderen tot nakoming van de overeenkomst tot de mogelijkheden behoren. Is sprake van een wanprestatie? Dan is het verstandig een jurist in te schakelen.

Een advocaat ondernemingsrecht kan bestuurders en aandeelhouders gericht adviseren en ondersteunen bij opleggen van een passende sanctie. Wees daarom op tijd met het opstellen van de overeenkomst en schakel daarvoor een ervaren advocaat in. Ook kan een advocaat een reeds bestaande aandeelhoudersovereenkomst beoordelen.

Conflictsituaties en exit-regeling

Het regelen van bovenstaande onderwerpen in de aandeelhoudersovereenkomst is van groot belang. Het is niet gemakkelijk om in een conflictsituatie afscheid te kunnen nemen van een andere aandeelhouder. Daarom worden vaak exit-regelingen in dit soort overeenkomsten opgenomen. Met een exit-regeling wordt vastgelegd hoe het (gedwongen) vertrek van een aandeelhouder wordt geregeld. Denk hierbij aan afspraken over onder meer aanbiedingsplicht, het waarderen van aandelen en strafkorting.

Een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen

Een advocaat ondernemingsrecht weet exact wat er in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld moet worden, welke afspraken wel en niet kunnen worden vastgelegd en wat de consequenties zijn van bepaalde regelingen. Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen of laten opstellen? De advocaten van Fruytier Lawyers in Business zijn gespecialiseerd in ondernemingsrecht en hebben ruime ervaring in het opstellen van overeenkomsten en algemene voorwaarden. Neem voor meer informatie vrijblijvend contact op en ontdek hoe wij u kunnen helpen.

« Terug naar ondernemingsrecht
Stuur ons een bericht

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken. Wij nemen dan zo spoedig mogelijk contact met u op.