Een deal is niet altijd een deal: hoe ontstaat een overeenkomst?

Als ondernemer sluit je regelmatig overeenkomsten. Maar wist je dat een overeenkomst niet automatisch tot stand komt zodra er ‘ja’ wordt gezegd? Zonder overeenstemming over de belangrijkste afspraken – de zogenaamde essentialia – is er juridisch gezien géén bindende deal. En dat kan grote gevolgen hebben.

Wat zijn de ‘essentialia’ van een overeenkomst?

Wat onder essentialia valt, verschilt per situatie. Het gaat in elk geval om de kernafspraken waar de deal op drijft. Denk aan zaken als prijs, product of dienst, leveringstermijn of betalingsvoorwaarden. Als hierover geen duidelijkheid is, komt er simpelweg geen rechtsgeldige overeenkomst tot stand.

Bijvoorbeeld: bij een aandelentransactie is de koopsom vrijwel altijd een essentieel onderdeel. Als daar geen overeenstemming over bestaat, is er ook geen overeenkomst – zelfs als de rest al is besproken.

Een praktijkvoorbeeld uit de rechtspraak

In een recente zaak bij de rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2025:7289) onderhandelden twee partijen over de overname van een vastgoed-BV. De prijs van €5.000.000 was akkoord, en de verkoper bevestigde dit met de woorden: “We have a deal.”

Toch sprongen de onderhandelingen af. Waarom? Omdat er over andere essentiële voorwaarden – waaronder fiscale afspraken en zekerheidsstellingen – geen overeenstemming was bereikt. De koper meende dat er tóch al een bindende overeenkomst was gesloten, maar de rechter dacht daar anders over.

Geen contract én geen recht op schadevergoeding

De rechter stelde vast dat er géén overeenkomst tot stand was gekomen. Ook kon de koper geen beroep doen op ‘gerechtvaardigd vertrouwen’: hij wist namelijk dat de deal afhankelijk was van bijvoorbeeld interne goedkeuring – en die was nog niet gegeven.

Het gevolg? De verkoper mocht de onderhandelingen stoppen zonder schadeplichtig te zijn. Een duidelijke les: een paar handdrukken of een enthousiaste e-mail zijn niet genoeg als de kernvoorwaarden nog openstaan.

Interne goedkeuring: obstakel of formaliteit?

In deze zaak speelde interne goedkeuring een rol. Maar let op: het ontbreken daarvan betekent niet automatisch dat er géén deal is. Of zo’n goedkeuring als een harde voorwaarde geldt of slechts een formaliteit is, hangt af van wat partijen daarover hebben afgesproken – of redelijkerwijs mochten aannemen.

Gedraagt een partij zich bijvoorbeeld alsof de goedkeuring een formaliteit is, en wekt die daarmee vertrouwen bij de ander? Dan kan er alsnog sprake zijn van een bindende overeenkomst. Kortom: het draait om intentie, duidelijkheid en communicatie.

Wat kun jij als ondernemer hiervan leren?

Bij zakelijke onderhandelingen is het cruciaal dat je:

• Essentiële voorwaarden helder en volledig vastlegt
• Voorbehouden (zoals goedkeuringen of financiering) expliciet benoemt
• Let op welke verwachtingen je wekt bij de wederpartij

Zo voorkom je dat je ongewild vastzit aan afspraken – of juist met lege handen staat na intensieve onderhandelingen.

Laat je goed adviseren

Voorkom misverstanden, juridische valkuilen en onverwachte claims. Onze advocaten helpen u graag bij het opstellen, beoordelen en vastleggen van contracten, intentieverklaringen en andere zakelijke afspraken.

Neem gerust contact met ons op via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek.