Gepubliceerd op: 2 februari 2015

Geen meerderheidsbelang, wel zeggenschap voor investeerder

Het lijkt raar, maar veel investeerders weten niet dat zij niet zoveel te zeggen hebben over een bedrijf waarin ze een minderheidsbelang krijgen. Hun stem is in de vergadering van aandeelhouders zelden doorslaggevend en het recht op informatie over het reilen en zeilen van de onderneming is beperkt. Dat kan anders, door zeggenschap te eisen als voorwaarde voor het doen van een investering.
3 manieren om meer zeggenschap te krijgen als investeerder:
• De aandeelhouders komen overeen dat er voor bepaalde belangrijke besluiten een hoger percentage aandeelhouders moet voorstemmen.

Voorbeeld: voor het besluit om nieuwe aandelen uit te geven (waardoor het belang van de andere aandeelhouders zal verwateren) is 90 % van de uitgebrachte stemmen nodig.

• Naast gewone aandelen worden er prioriteitsaandelen uitgegeven aan de investeerder. Aan de houders van prioriteitsaandelen wordt het recht gegeven dat alleen zij bepaalde belangrijke besluiten aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) mogen voorleggen en /of dat zij bepaalde belangrijke besluiten van het bestuur en/of de AvA goed moeten keuren.

Voorbeeld: het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de prioriteitsaandeelhouders, die daar dan eerst over gestemd moeten hebben. Als drie aandeelhouders prioriteitsaandelen hebben, heb je als prioriteitsaandeelhouder veel zeggenschap. Die zeggenschap kun je vergroten door ook nog eens overeen te komen dat de prioriteitsaandeelhouders alleen unaniem een besluit kunnen nemen.

• De aandeelhouders komen overeen dat het stemrecht op de aandelen bij een Stichting Administratiekantoor komt te liggen en dat de investeerder in het stichtingsbestuur komt.

De Stichting krijgt dan het juridische eigendom van de aandelen en heeft daardoor het stemrecht op de aandelen. De Stichting geeft zogenaamde certificaten van aandelen uit. De certificaten geven recht op winst. De certificaathouders zijn eigenlijk de economische eigenaren. Het stichtingsbestuur bepaalt dan hoe het stemrecht op de aandelen wordt uitgeoefend. Een plek in het bestuur van de Stichting geeft dus een grote mate van zeggenschap in de onderneming.

Fruytier Lawyers in Business adviseert u graag over de juridische kant van uw investering.

Mignon Meermans
Mignon Meermans

Artikelen door Mignon Meermans

Stuur ons een bericht

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken. Wij nemen dan zo spoedig mogelijk contact met u op.