Prijsmechanismen in de M&A-praktijk: de closing accounts

Eerder schreef ik een artikel over de locked box methode als prijsmechanisme in de overnamepraktijk. Zoals ik in dat artikel al aangaf wordt voor het vaststellen van de koopprijs bij bedrijfsovernames meestal gebruikgemaakt van ofwel de locked box dan wel de closing accounts methode. Dit artikel richt zich op dat laatste mechanisme. Wat houdt het in, wanneer is het toepasbaar en waar moeten partijen juridisch gezien op letten?

Wat zijn closing accounts?

Bij de closing accounts wordt in de koopovereenkomst gewerkt met een voorlopige koopprijs. Deze prijs is gebaseerd op een balansdatum in het verleden of een inschatting van de financiële positie op het moment van overdracht. Er wordt dan een zogenaamde voorlopige overnamebalans opgesteld die op een zo accuraat mogelijke wijze de financiële positie van de onderneming weergeeft. Omdat de posten op de balans gedurende het jaar veranderen, worden eventuele verwachte afwijkingen al verwerkt in deze voorlopige prijs. Het doel is om zo dicht mogelijk bij een reële waardering te komen.

Na de datum van de overdracht van de aandelen (meestal 1 tot 4 maanden later) wordt deze voorlopige prijs aangepast op basis van de daadwerkelijk vastgestelde waarde aan de hand van de waarderingsmethode zoals is opgenomen in de koopovereenkomst. Er wordt dan ook een definitieve overnamebalans opgesteld. De voorlopige overnamebalans en de definitieve overnamebalans worden dan met elkaar vergeleken waarna eventuele correcties op de koopprijs plaatsvinden.

Vaak bevat de overeenkomst daarnaast de verplichting voor de verkoper om de onderneming in lijn met het historische beleid te blijven besturen tot aan de juridische levering. Dit dient om te voorkomen dat de verkoper de kaspositie kunstmatig opdrijft, bijvoorbeeld door betalingen aan leveranciers uit te stellen of debiteuren versneld te innen.

Deze aanpak vereist een zorgvuldige en gedetailleerde afstemming, omdat de uiteindelijke koopprijs bij ondertekening dus nog niet vaststaat. Zo moeten partijen duidelijk vastleggen welke balansposten bepalend zijn voor de prijs, zoals bijvoorbeeld de nettoschuld of werkkapitaal. Ook moeten zij afspraken maken over de toe te passen boekhoudprincipes, wie verantwoordelijk is voor het opstellen van de cijfers (bijvoorbeeld een externe accountant) en hoe eventuele meningsverschillen worden opgelost.

Het prijsmechanisme moet worden onderscheiden van de waarderingsmethode: er zijn meerdere waarderingsmethoden om de waarde van de onderneming vast te stellen. Het prijsmechanisme bepaalt op welke datum de waarderingsmethode wordt toegepast.

Voor- en nadelen voor partijen

Voor de koper heeft deze methode duidelijke voordelen. Hij betaalt niet voor verwachtingen of prognoses, maar voor de feitelijke situatie op het moment van overdracht. Als de prestaties van de onderneming tussen signing en closing verslechteren, betaalt hij simpelweg minder.

Voor de verkoper ligt dat anders. De opbrengst van de verkoop staat pas bij de closing vast, wat kan leiden tot onzekerheid. In plaats van zekerheid over de ontvangen koopsom bij het tekenen van de overeenkomst, wordt dit pas bij closing duidelijk. Dit kan zowel positief als negatief uitpakken voor de verkoper. Bovendien is de kans op discussie aanwezig. Verschillen van inzicht over de waardering van posten, zoals dubieuze debiteuren of de kwalificatie van bepaalde kosten, kunnen leiden tot vertraging of een geschil.

Voorbeeld

Stel: een onderneming wordt in januari 2025 wordt verkocht. De voorlopige koopprijs wordt bij ondertekening vastgesteld op € 12 miljoen. Op 28 februari 2025, de closingdatum, wordt een overnamebalans opgesteld. Hieruit blijkt dat het werkkapitaal €400.000 onder de afgesproken target ligt. Conform de vooraf vastgelegde berekeningsmethode wordt de definitieve koopprijs bijgesteld naar € 11,6 miljoen. Als die methodiek niet zorgvuldig zou zijn vastgelegd, dan hadden partijen een langdurig geschil kunnen krijgen over het verschil.

Conclusie

De closing accounts methode is een nauwkeurige manier om de koopprijs aan te laten sluiten op de economische realiteit. Dat is waardevol, zeker bij dynamische ondernemingen of onzekere marktomstandigheden. Maar die nauwkeurigheid heeft een prijs: het vraagt om tijd, voorbereiding en juridische precisie. Wie als verkoper of koper kiest voor deze methode, moet zich realiseren dat het succes valt of staat met heldere afspraken.

Vragen?

Wilt u ondersteuning bij het opstellen van deze afspraken of het structureren van een closing accounts traject? Ik help u graag verder met een praktische en juridisch verantwoorde aanpak. Neem contact op via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek.