Turboliquidatie: plof-bv of nuttig gereedschap?

Turboliquidaties liggen onder vuur. De plof-bv is inmiddels een bekend fenomeen: een bestuurder vult één formulier in, zet een handtekening, dient het in bij de Kamer van Koophandel en poef – de bv is weg. Inclusief openstaande rekeningen. Schuldeisers blijven met lege handen achter en zien vaak geen reële kans meer om hun vordering te incasseren.

De andere kant van de medaille

Tegelijkertijd is de turboliquidatie een volstrekt legale methode en in veel gevallen ook een zinnig instrument om een bv snel en efficiënt te beëindigen. Sterker nog, in bepaalde gevallen brengt niet het uitvoeren van de turboliquidatie, maar juist het aanvragen van een faillissement van een lege BV bestuurdersaansprakelijkheid mee. In dit artikel neem ik u mee in beide kanten van de medaille – de misstanden, maar óók wanneer en hoe u een turboliquidatie verantwoord kunt inzetten.

Wat is een turboliquidatie eigenlijk?

Een turboliquidatie is de aangewezen methode om een BV zonder activa te ontbinden. Om de methode uit te kunnen voeren, moet de vennootschap geen bezit, of uitzicht op bezit, meer hebben. De vennootschap wordt hierna ontbonden zonder vereffening door een aandeelhoudersbesluit. De vennootschap houdt dan op te bestaan; hiervan moet melding worden gemaakt in het register van de kamer van koophandel.

Als er schuldeisers zijn, moeten deze worden ingelicht en moet er een korte chronologie worden aangeleverd bij de KvK-stukken, waaruit blijkt hoe de situatie is ontstaan.

Belangrijk verschil met faillissement:

Bij faillissement benoemt de rechtbank een curator.

De curator onderzoekt de administratie, verkoopt eventuele activa en controleert of er sprake is van onbehoorlijk bestuur of fraude. Bij turboliquidatie is er geen curator, geen voorafgaande toetsing en nauwelijks toezicht. Juist dat laatste maakt de turboliquidatie aantrekkelijk voor ondernemers die niet te veel vragen willen over hun boekhouding, schulden of creatieve constructies.

Misbruik: de plof-bv als verdwijntruc

Uit onderzoeken en berichtgeving blijkt dat turboliquidatie op regelmatig wordt gebruikt én misbruikt. Jaarlijks verdwijnen tienduizenden bedrijven via deze route. In veel gevallen gaat het goed: lege, inactieve bv’s worden netjes opgeruimd. Maar een groep bestuurders zet turboliquidatie in als:

• Een manier om schulden “achter te laten” zonder faillissement;
• Een route om belasting- en pensioenverplichtingen te ontlopen;
• Een stap in een reeks doorstarts via steeds nieuwe bv’s.

Waarom de turboliquidatie toch een nuttig instrument is

Bij Fruytier Lawyers in Business zien we ook de andere kant: de ondernemer die wél te goeder trouw is, maar vastloopt met een lege of niet meer rendabele bv. Denk aan:

• Oude project-bv’s waarin alle activiteiten al zijn afgewikkeld;
• Holdings zonder vermogen na herstructurering;
• Bv’s die alleen kosten veroorzaken (accountant, KvK, bank) en geen functie meer hebben.

In zulke gevallen is turboliquidatie:

• Efficiënt – geen langdurige vereffeningsprocedure;
• Kostenbesparend – geen curator, beperkte procedurele kosten;
• Praktisch – met de juiste voorbereiding snel af te ronden.

De kern: turboliquidatie is bedoeld voor bv’s die écht leeg zijn. Niet “leeg op papier”, maar leeg in werkelijkheid: geen activa en geen reële belangen van schuldeisers die worden geschaad.

Hoe zet u een turboliquidatie ‘goed’ in?

Wie turboliqueert zonder na te denken, speelt met vuur. Wie het zorgvuldig doet, kan er veilig gebruik van maken. De belangrijkste aandachtspunten:

1. Zorg dat de bv daadwerkelijk leeg is. Ook een mogelijke vordering is in principe een potentiële bate, waaronder een mogelijke vordering tot bestuurdersaansprakelijkheid.

2. Transparantie richting schuldeisers. Sinds de wet tijdelijke wet transparantie turboliquidatie is het verplicht om een financiële verantwoording af te leggen. Informeer de schuldeisers en deponeer de stukken omtrent de verantwoording bij de kamer van koophandel.

3. Zorgvuldige administratie

Maak de administratie op orde vóór u ontbindt. Hieronder valt absoluut ook een slotbalans.

Een rommelige of ontbrekende administratie is vaak hét aanknopingspunt voor bestuurdersaansprakelijkheid. Dat maakt de turboliquidatie onmogelijk.

4. Wees eerlijk over betalingsonmacht

Kunt u uw schulden niet (volledig) betalen en zijn er nog activa? Dan is een turboliquidatie doorgaans niet de juiste route. In die gevallen ligt een faillissementsaanvraag of een herstructureringsoplossing meer voor de hand. Misbruik van turboliquidatie om in feite een faillissement te omzeilen, vergroot de risico’s voor bestuurders aanzienlijk.

Bestuurdersaansprakelijkheid: u bent niet ‘veilig’ omdat de bv weg is

Een misverstand dat we vaak horen: “De bv is uitgeschreven, dus niemand kan mij nog wat.” Dat is te kort door de bocht. Ook na een turboliquidatie kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld en de ontbonden vennootschap worden heropend, en de activa – de claim op de bestuurder – worden vereffend. De lat voor het bewijs van opzet of onbehoorlijk bestuur ligt hoog, maar dat betekent niet dat het risico theoretisch is.

Wat betekent dit voor u als ondernemer?

Een paar concrete lessen:

• Gebruik turboliquidatie alleen voor echt lege bv’s.
• Investeer in een sluitend dossier. Maak het voor een buitenstaander inzichtelijk dat u netjes heeft gehandeld.
• Neem schuldeisers serieus. Wie turboliquideert om tijd te rekken of verantwoordelijkheid te ontlopen, loopt uiteindelijk zelf het grootste risico.
• Overweeg alternatieven. Faillissement, een gecontroleerde uitverkoop, herstructurering – soms zijn die op korte termijn pijnlijker, maar op lange termijn veiliger.

Wilt u een bv beëindigen en denkt u aan een turboliquidatie? Laat ons dan meekijken voordat u op de “uit”-knop drukt.