Werknemers belonen met aandelen: wat verandert er voor uw bedrijf?

Goed personeel aantrekken en vasthouden is voor veel MKB-bedrijven een uitdaging. Een aandelenoptieregeling kan een aantrekkelijk alternatief zijn voor een hoger salaris, maar de fiscale regels maken dit in Nederland al jaren onnodig ingewikkeld. Dat gaat veranderen. Per 1 januari 2027 treedt een nieuwe, gunstigere regeling in werking. Wat betekent dit voor u?

De huidige situatie: belasting betalen zonder geld te hebben

Sinds de wetswijziging van 2023 geldt dat een werknemer belasting betaalt op het moment dat zijn of haar aandelen verhandelbaar worden en dus niet pas wanneer zij daadwerkelijk verhandeld zijn.  Echter dit was al een stap vooruit want voor 2023 diende al belasting te worden betaald bij de toekenning van de optie, maar het kernprobleem bleef bestaan: de werknemer moet belasting afdragen over een papieren winst die hij nog niet heeft verzilverd. Hij heeft de aandelen, maar nog geen cash. Dat leidt in de praktijk tot twee problemen:

• De werknemer moet spaargeld aanspreken of een lening afsluiten om de belastingaanslag te voldoen.
• Het belastingtarief is hoog: de opbrengst wordt belast in box 1 (inkomstenbelasting), met een toptarief van 49,5% voor inkomens boven circa € 76.000.

Het gevolg: veel werknemers zien af van deelname, en werkgevers ervaren de regeling als een papieren belofte die in de praktijk weinig oplevert. Nederland staat dan ook op een teleurstellende 20e plaats van 23 onderzochte landen als het gaat om aantrekkelijkheid van werknemersparticipatie.

De nieuwe regeling per 2027: twee cruciale verbeteringen

Minister Beljaarts van Economische Zaken heeft aangekondigd de regeling per 1 januari 2027 ingrijpend te herzien. Er zijn twee belangrijke veranderingen:

1. Heffingsmoment verschuift naar het moment van verkoop

Werknemers betalen straks pas belasting op het moment dat zij hun aandelen daadwerkelijk verkopen en er dus geld binnenkomt. Geen belasting meer over papieren winst. Dit verlaagt de drempel om deel te nemen aan een aandelenoptieregeling aanzienlijk.

2. Effectief belastingtarief daalt naar maximaal circa 32%

De belastinggrondslag wordt versmald: slechts 65% van de verkoopopbrengst wordt in box 1 belast. Het effectieve toptarief daalt daarmee naar circa 32,17% en dat is vergelijkbaar met het box 2-tarief voor inkomen uit aanmerkelijk belang. Een substantiële verlaging ten opzichte van het huidige toptarief van 49,5%.

Wat betekent dit voor uw bedrijf?

De nieuwe regeling maakt werknemersparticipatie voor het eerst echt aantrekkelijk voor zowel werkgever als werknemer. Voor MKB-ondernemers biedt dit de mogelijkheid om:

• talent te binden zonder direct hogere loonkosten;
• werknemers te laten meeprofiteren van groei, wat de betrokkenheid vergroot;
• te concurreren met grotere bedrijven en buitenlandse werkgevers die dit instrument al volop inzetten.

Actie nu al zinvol?

De regeling gaat pas in per 2027, maar de voorbereiding kost tijd. Denk aan het opstellen of aanpassen van optieplannen, arbeidsrechtelijke afspraken en aandeelhoudersovereenkomsten. Wij adviseren u graag over de juridische structuur die het beste past bij uw bedrijf en uw doelstellingen.

Alternatief tot en na 2027

Een alternatief voor een aandelenoptieregeling zijn de zogenaamde SAR’s (Stock Appreciation Rights).

Een SAR is een contractueel recht dat een werkgever aan een werknemer toekent, waarbij de werknemer bij uitoefening recht heeft op een uitkering in geld ter hoogte van de waardestijging van een (fictief) aandeel over een bepaalde periode, zonder dat de werknemer ooit daadwerkelijk aandeelhouder wordt.

Voorbeeld: Een SAR wordt toegekend wanneer het aandeel €10 waard is. Bij uitoefening is het aandeel €25 waard. De werknemer ontvangt €15 per SAR in cash. De werknemer wordt dus – anders dan bij een aandelenoptieregeling – geen aandeelhouder, ontvangt geen uitkering in aandelen maar in cash en heeft geen stem- of dividendrecht.

Fiscale behandeling in Nederland

SARs worden in Nederland behandeld als loon uit dienstbetrekking (box 1). Het heffingsmoment is het moment van daadwerkelijke uitkering aan de werknemer, dus wanneer de SAR wordt uitgeoefend en de cashuitkering plaatsvindt. Dit volgt ook uit de praktijk die de Belastingdienst heeft goedgekeurd: heffing vindt plaats bij het moment van daadwerkelijke vervreemding/uitkering over het alsdan daadwerkelijk door de werknemer genoten voordeel.

De uitkering wordt belast als loon in box 1 tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, dat oploopt tot 49,5% voor inkomens boven ca. €76.000. De werkgever is verplicht loonheffing in te houden op het moment van uitkering.

Anders dan bij aandelenopties (waar de 2023-wet en de aankomende 2027-regeling het heffingsmoment verschuiven), kent de SAR-regeling geen wettelijk uitstelregime: de cash is er, de belasting is er. Er is geen “papieren winst”-probleem zoals bij opties.

Vergelijking SAR vs. aandelenoptie (fiscaal)

Praktische overwegingen voor het MKB

Voordelen van SARs:

• Eenvoudig te structureren: geen notaris, geen aandeelhoudersvergadering, geen statutenwijziging vereist;
• Werknemer hoeft geen belasting te betalen over “papieren winst” – uitkering en belasting vallen samen;
• Werkgever houdt de zeggenschap volledig in eigen hand.
• Geschikt als alternatief als een bedrijf (nog) niet klaar is voor echte aandelenparticipatie

Nadelen van SARs:

• Geen voordeel van het verlaagde effectieve tarief dat de nieuwe aandelenoptieregeling (2027) biedt;
• Werknemer bouwt geen eigenaarschap op, wat de binding minder sterk kan maken;
• Cashverplichting voor de werkgever bij uitoefening kan liquiditeitsdruk opleveren.

Conclusie

SARs zijn een pragmatisch instrument, met name voor MKB-bedrijven die geen of beperkte aandelenstructuur willen inrichten. Fiscaal zijn ze echter minder aantrekkelijk dan de aankomende aandelenoptieregeling 2027: de uitkering wordt volledig in box 1 belast op het moment van uitkering, zonder de grondslagversmalling (65%-regel) die voor opties gaat gelden. Voor startups en scaleups die talent echt willen binden én belonen met een fiscaal voordeel, blijft de (vernieuwde) aandelenoptieregeling de betere route.

Fruytier Lawyers in Business staat een client bij die al vele jaren met een SARs regeling werkt. Er wordt over SARs geprocedeerd tegen een voormalig werknemer die SARs heeft opgebouwd en de uitbetaling vordert terwijl de SARs volgens de contractvoorwaarden nog niet opeisbaar zijn. Tot twee keer toe is met bijstand van Fruytier Lawyers in Business in kort geding een beslaglegging door deze werknemer ter verzekering van de uitbetaling van zijn SARs om die reden afgewezen.

Vragen

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Onze advocaten staan klaar om u te adviseren! Neem contact op met een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.