Vendor Loan: slimme financiering bij bedrijfsovernames

In de overnamepraktijk is een van de belangrijkste onderdelen de koopprijs die wordt betaald. Het is voor een koper financieel gezien niet altijd mogelijk om de koopprijs in één keer te voldoen. Er zijn daarom diverse manieren om de koopprijs van een onderneming te financieren. Eén van de instrumenten die regelmatig wordt ingezet, is de zogenoemde “Vendor Loan”. In dit artikel wordt uiteengezet wat een Vendor Loan is, wanneer deze wordt toegepast, welke voordelen en risico’s eraan verbonden zijn voor koper en verkoper en welke juridische aandachtspunten in acht moeten worden genomen. Ik zal hier ook een praktijkvoorbeeld bij gebruiken.

Wat is een Vendor Loan?

Een Vendor Loan is een lening die de verkoper, in het Engels een “Vendor”, verstrekt aan de koper bij de verkoop van een onderneming. In plaats van (of naast) een volledige betaling van de koopprijs bij overdracht, financiert de verkoper een deel van de koopprijs door middel van een lening aan de koper. De koper betaalt dit deel van de koopprijs op een later moment terug. Deze Vendor Loan wordt dan met rente terugbetaald aan de verkoper. Dit instrument wordt vaak ingezet wanneer de koper niet in staat is de volledige koopprijs direct te financieren met eigen middelen of externe financiering of wanneer externe financiers slechts bereid zijn een deel van de koopprijs te financieren.

Voordelen en risico’s voor partijen

Voor de koper biedt een Vendor Loan het voordeel dat de directe financieringsbehoefte lager is en de transactie sneller tot stand kan komen. De koper kan de onderneming met minder eigen vermogen overnemen en is minder afhankelijk van externe financiers. Daar staat tegenover dat de koper na de overname een schuldpositie heeft ten opzichte van de verkoper, wat beperkingen kan opleveren in de bedrijfsvoering, bijvoorbeeld door afspraken in de leningsovereenkomst.

Voor de verkoper vergroot een Vendor Loan de verkoopkansen, zeker als kopers moeite hebben met financiering. Daarnaast kan de verkoper rente-inkomsten genereren over het uitstaande deel van de koopprijs. Het risico voor de verkoper is echter dat betaling van (een deel van) de koopprijs wordt uitgesteld en onzeker is. In geval van financiële problemen bij de onderneming loopt de verkoper het risico dat de lening niet (volledig) wordt terugbetaald.

Praktische en juridische aandachtspunten

Bij het overeenkomen van een Vendor Loan is het van belang dat partijen duidelijke afspraken maken over onder meer:

• De hoofdsom, looptijd en het aflossingsschema van de lening;
• Het rentepercentage en de wijze van rentebetaling;
• Eventuele zekerheden of een achtergestelde positie ten opzichte van andere financiers;
• De mogelijkheid tot vervroegde aflossing en eventuele boeterente;
• Bepalingen die beperkingen kunnen opleggen aan de bedrijfsvoering zolang de lening uitstaat.

Een zorgvuldig opgestelde leningsovereenkomst is essentieel om geschillen te voorkomen en de belangen van beide partijen te waarborgen. Daarbij verdient het aanbeveling om ook afspraken te maken over de rangorde van de lening, de overdraagbaarheid en de invloed op de bedrijfsvoering.

Voorbeeld uit de praktijk

Stel: een onderneming wordt verkocht voor € 10 miljoen. De koper kan € 8,5 miljoen financieren via een banklening en eigen middelen. Voor het resterende bedrag van € 1,5 miljoen verstrekt de verkoper een Vendor Loan met een looptijd van vijf jaar en een marktconforme rente van 6% per jaar. De lening is achtergesteld ten opzichte van de bankfinanciering. Indien de koper niet aan zijn verplichtingen voldoet, loopt de verkoper het risico dat hij (een deel van) de lening niet terugziet, zeker als de onderneming in financiële problemen raakt.

Conclusie

De Vendor Loan is een flexibel financieringsinstrument dat in de overnamepraktijk uitkomst kan bieden wanneer volledige financiering niet direct mogelijk is. Zowel koper als verkoper dienen zich echter bewust te zijn van de bijbehorende risico’s en deze contractueel goed af te dekken. Heldere afspraken en een zorgvuldig opgestelde leningsovereenkomst zijn daarbij onmisbaar. Fruytier Lawyers in Business adviseert u graag over de mogelijkheden en valkuilen van Vendor Loans binnen uw overnametraject.