Gepubliceerd op: 28 mei 2019

Veel kleine geldschieters? Overweeg de coöperatie!

Over de afgelopen tien jaar heeft de markt voor het verkrijgen van financiering een interessante ontwikkeling doorgemaakt. Er zijn namelijk snel groeiende financieringsvormen bij gekomen die gebruik maken veel partijen die kleinere bedragen bijdragen. Bijvoorbeeld crowdfunding is uit de VS overgewaaid.

Bij een crowdfunding initiatief wordt er in het openbaar een financieringsdoelstelling gepubliceerd waarop eenieder zich kan inschrijven. Soms wordt het geld als een lening ter beschikking gesteld, maar niet zelden verkrijgt men ook een kleine deelneming in de onderneming. Vaak wordt hier dan een coöperatie voor gebruikt.

In deze blog zal ik uitleggen wat er met een coöperatie bedoeld wordt, wat de mogelijke voordelen zijn aan het gebruik van de coöperatie als rechtsvorm in de plaats van de B.V. en of het mogelijk is om net als bij een B.V. je ‘aandeel’ in een coöperatie te verkopen.

Wat is een coöperatie?

Een coöperatie is een soort vereniging waarbij het doel van de rechtspersoon is om te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden. Dat betekent dat een coöperatie leden heeft en niet aandeelhouders. Net zoals bij een B.V. is het mogelijk om de aansprakelijkheid van de leden van een coöperatie uit te sluiten. Dat betekent dat de leden nooit meer dan hun inleg zullen verliezen.

Ondanks het feit dat de coöperatie een soort vereniging is kan de coöperatie wel winst uitkeren aan haar leden. Hierdoor is het mogelijk voor een coöperatie om het verkrijgen en het administreren van een aandeel in een andere onderneming als enige activiteit te hebben.

Voordelen boven een B.V.

Het oprichten van een coöperatie kan in bepaalde situaties de voorkeur genieten boven een B.V. Een coöperatie is fiscaal met name aantrekkelijk als u veel kleine investeerders wenst aan te trekken.

  • Flexibiliteit bij winstdeling: bij een B.V. wordt bij oprichting bepaald hoeveel aandelen er worden uitgegeven en wie welke aandelen verkrijgt. Bij een coöperatie houdt de coöperatie voor ieder lid een ‘ledenrekening’ bij, die stijgt al naar gelang het lid meer inbrengt. Bij een coöperatie wordt de winst dus niet verdeeld op basis van een statisch aandeel maar op basis van de stand van de ledenrekeningen.
  • Inbreng anders dan geld: indien u graag uw werknemers wilt motiveren door hen een ‘aandeel’ te geven, zonder dat u telkens langs de notaris wilt gaan dan is de coöperatie hiervoor de aangewezen rechtsvorm. Nieuwe partners kunnen namelijk lid worden.
  • Flexibiliteit in het aantrekken van fondsen: het toelaten van nieuwe leden in de coöperatie is makkelijker te regelen dan het uitgeven van nieuwe aandelen. Hierdoor is de coöperatie dé aangewezen rechtsvorm als de benodigde hoeveelheid investeringen alsmede het aantal der investeerders nog onbekend zijn.
  • Fiscale bijzonderheden: naast de bovengenoemde rechtspersonenrechtelijke voordelen heeft de coöperatie ook voordelen op het gebied van belastingplanning. Zo geldt de deelnemingsvrijstelling ook voor leden met een ‘aandeel’ van kleiner dan 5%. De deelneming in een B.V. moet minimaal 5% groot zijn wil je gebruik kunnen maken van de deelnemingsvrijstelling. Daarom is de coöperatie met name geschikt als vennootschappelijke investeerders zijn die een eigendomsbelang van minder dan 5% willen verkrijgen in de investeringsentiteit.

Overdraagbaarheid, pandrecht

Het lidmaatschap van een coöperatie is net zoals een aandeel in een B.V. overdraagbaar en verkoopbaar, mits dat in de statuten is geregeld. Naast het lidmaatschap van de coöperatie, bestaat er ook een verplichting voor de coöperatie om met al haar leden een ledenovereenkomst te sluiten. Ook deze ledenovereenkomst kan worden ‘overgedragen’ door middel van contractsoverneming. Voor wat betreft de overdraagbaarheid doet het lidmaatschap in een coöperatie dus niet onder voor een aandeel in een B.V.

Als er met bepaalde juridische bijzonderheden rekening wordt gehouden is het zelfs mogelijk om een pandrecht te vestigen op het lidmaatschap. Hierdoor kan een aspirant lid zich dus ook wenden tot de bank om financiering te verkrijgen voor zijn ‘buy-in’, net zoals dat mogelijk is bij een B.V.

Coöperatie iets voor u?

Bent u een (startende) ondernemer en zou u graag gebruik willen maken van een ‘crowd’ van financiers? Of wilt u uw (belangrijke) werknemers eenvoudig een aandeel geven in uw onderneming? Neem dan meteen contact met ons op en een van onze advocaten zoekt voor u uit of het voor u voordelig is om gebruik te maken van een coöperatie.

Vincent van Oosteren
Vincent van Oosteren

Artikelen door Vincent van Oosteren

Stuur ons een bericht

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken. Wij nemen dan zo spoedig mogelijk contact met u op.