Online supermarkt Crisp moet investeerders 5 miljoen euro terugbetalen: waarom garanties in een investeringsovereenkomst zwaar wegen

In onze ondernemingsrechtpraktijk zien we het steeds vaker: een scale-up haalt geld op via een converteerbare lening, de investeerders tekenen in goed vertrouwen en kort daarna blijkt de financiële situatie minder rooskleurig dan voorgesteld. Een recent vonnis van de rechtbank Amsterdam van 28 oktober 2026 over online supermarkt Crisp laat goed zien wat er dan juridisch gebeurt. De uitkomst is leerzaam voor ondernemers die investeringen aantrekken én voor investeerders die geld in een onderneming steken.

Waar ging het om?

Crisp runt via een app een online supermarkt voor klanten in Nederland en Vlaanderen. Eind september 2024 leende een groep investeerders 5 miljoen euro aan het bedrijf. Dat gebeurde via een zogenoemde convertible loan agreement (CLA). Dat is een lening die later kan worden omgezet in aandelen.

Voordat die omzetting plaatsvond, bleek dat Crisp een geldtekort dreigde te krijgen en extra financiering nodig had. De investeerders stapten naar de rechter. Ze wilden van de overeenkomst af en hun geld terug.

Een te positief beeld van de financiën

De investeerders stelden dat Crisp hen tijdens de onderhandelingen een onjuist, te positief beeld had gegeven van haar financiële positie. Volgens hen wist Crisp al vóór het tekenen van een tekort in het werkkapitaal van 1,8 miljoen euro, maar zei zij daar niets over. De investeerders beriepen zich daarom op dwaling en bedrog.

Waarom het beroep op dwaling toch niet hielp

Hier zat een addertje onder het gras. In artikel 17 van de CLA hadden partijen afgesproken dat de overeenkomst na betaling van de lening niet kon worden vernietigd wegens dwaling. De investeerders voerden nog aan dat deze uitsluiting zelf onder invloed van dwaling tot stand was gekomen. De rechtbank vond dat onvoldoende onderbouwd. Uiteindelijk volgde er geen vernietiging van de overeenkomst, ook niet op grond van bedrog.

Tip voor investeerders: lees de standaardclausules in een investeringscontract net zo kritisch als de financiële voorwaarden. Een uitsluiting van dwaling lijkt een detail, maar kan je belangrijkste vangnet wegnemen. Vraag in dat geval om uitgebreide garanties over de financiële positie, zodat je een ander juridisch handvat houdt.

De garantie die Crisp de das omdeed

Toch werd Crisp veroordeeld tot het terugbetalen van de geleende 5 miljoen euro. Dat kwam door een andere afspraak: artikel 5.2 van de CLA. Daarin had Crisp gegarandeerd dat zij met bestaande of toekomstige geldverstrekkers geen afspraken zou maken die gunstiger waren dan die van deze investeerders, tenzij zij dezelfde voordelen ook aan hen zou bieden.

Op zoek naar extra geld gaf Crisp zogenoemde L-Shares uit. Daardoor kregen eerdere investeringen van bestaande aandeelhouders dezelfde voorrang als de nieuwe klasse preferente aandelen. Ook de nieuwe investeerders kregen die preferente aandelen aangeboden. Zij hadden echter geen eerdere investeringen die konden ‘meeliften’, en konden dus niet hetzelfde voordeel krijgen. Volgens de rechtbank verslechterde hun positie daardoor aanzienlijk: hun investering zou pas volledig worden terugbetaald als er een veel groter bedrag zou worden opgehaald.

De schending van de garantie gaf de investeerders een directe grond om de lening op te eisen. Crisp werd veroordeeld tot betaling, wel met inachtneming van de contractuele achterstelling. Achterstelling betekent dat de investeerders in de rij van schuldeisers achter bepaalde andere partijen staan, zoals banken.

Wat betekent dit voor u als ondernemer of investeerder?

Deze zaak bevestigt hoe belangrijk een zorgvuldig opgesteld investeringscontract is. Voor ondernemers die kapitaal aantrekken laat het vonnis zien dat garanties echte verplichtingen zijn. Ze kunnen een onderneming in een moeilijke periode flink beperken. Wees daarnaast open over de financiële positie. Een uitsluiting van dwaling kan juridisch beschermen, maar het vertrouwen van investeerders is daarmee niet terug te winnen.

Voor investeerders is de les dat je bescherming vooral zit in concrete garanties en duidelijke opeisingsgronden. Algemene wettelijke regels, zoals dwaling, kunnen contractueel worden uitgesloten. Een goed geformuleerde garantie geeft dan wel een helder en afdwingbaar recht.

Tegen dit vonnis kan nog hoger beroep worden ingesteld. Het laatste woord is dus mogelijk nog niet gesproken.

Tot slot

Haalt u financiering op via een converteerbare lening of een aandelenuitgifte? Of overweegt u te investeren in een start-up of scale-up? Laat de investeringsovereenkomst, de garanties en de verhouding met eerdere financieringsafspraken vooraf juridisch toetsen. Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren ondernemers en investeerders bij het opstellen en beoordelen van investeringscontracten en staan u bij als er een geschil ontstaat. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.