Hoe los ik een aandeelhoudersgeschil op?

Een aandeelhoudersgeschil komt zelden gelegen. U bent ooit samen een BV gestart met een helder plan, een duidelijke rolverdeling en het vertrouwen dat u elkaar aanvult. Maar als aandeelhouders langs elkaar heen gaan werken, besluiten worden geblokkeerd of het management onder druk komt te staan, verschuift de aandacht van groei naar brandjes blussen. Dat merkt u niet alleen in de boardroom: onzekerheid sijpelt door naar medewerkers, klanten en financiers. Resultaten blijven achter en in het slechtste geval komt zelfs de continuïteit van de onderneming in gevaar. Juist daarom is het bij een conflict tussen aandeelhouders belangrijk om snel te kiezen voor een route die de impasse doorbreekt en weer bestuurbaarheid creëert. Hieronder leest u vier veelgebruikte manieren om ‘rust in de tent’ te brengen, van informeel tot stevig juridisch ingrijpen.

Wat is de eerste stap?

De eerste en vaak meest praktische stap is mediation bij aandeelhoudersconflicten. Mediation werkt vooral goed als u en uw mede-aandeelhouder(s) nog met elkaar in gesprek kunnen, al is het met moeite. Onder begeleiding van een onafhankelijke mediator onderzoekt u welke belangen er spelen, waar het vertrouwen is beschadigd en welke afspraken nodig zijn om verder te kunnen. Voor ondernemers is mediation aantrekkelijk omdat het doorgaans sneller en goedkoper is dan procederen, en omdat u zélf invloed houdt op de uitkomst. In veel trajecten blijken enkele gesprekken al voldoende om knelpunten te ontrafelen, misverstanden recht te zetten en nieuwe afspraken vast te leggen. De ideale uitkomst is herstel van samenwerking, bijvoorbeeld door scherpere governance-afspraken, een aangepaste taakverdeling, een verbeterde informatievoorziening of een duidelijke besluitvormingsprocedure. Mediation kan echter ook uitwijzen dat een zakelijke ‘scheiding’ beter is. Dan kan mediation alsnog waardevol zijn, omdat u in relatief rustige setting afspraken kunt maken over de exit: denk aan een verkoop van aandelen aan de ander, een verkoop aan een derde, een juridische splitsing van activiteiten of – als er geen toekomst meer is – een ordelijke beëindiging via ontbinding en vereffening of, in passende situaties, turboliquidatie. Een belangrijke randvoorwaarde blijft wel dat alle betrokkenen bereid zijn om serieus naar oplossingen te zoeken.

Wat is de tweede route?

Lukt het niet om er onderling uit te komen, of is de relatie zo verstoord dat een vrijwillig traject geen kans van slagen heeft? Dan komt al snel het juridische instrumentarium in beeld. De tweede route is de wettelijke geschillenregeling voor aandeelhouders, die in beeld komt wanneer de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst geen (werkbare) geschillenregeling bevatten, of wanneer een contractuele regeling onvoldoende uitkomst biedt. De wet kent twee kernprocedures. Bij uitstoting kunnen mede-aandeelhouders de rechter vragen om een aandeelhouder te verplichten zijn aandelen over te dragen, bijvoorbeeld als diens gedrag de belangen van de vennootschap schaadt of de onderneming gijzelt. Bij uittreding doet juist de klemzittende aandeelhouder een beroep op de rechter om de andere aandeelhouder(s) te verplichten zijn aandelen over te nemen, wanneer het voortzetten van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van hem of haar kan worden verlangd. In beide varianten speelt vrijwel altijd de waardering van de aandelen een grote rol: welke prijs is redelijk, hoe wordt die vastgesteld en op welk moment wordt gewaardeerd? Een ondernemingsrecht advocaat kan u hierbij helpen, onder meer door bewijs te ordenen, de processtrategie te bepalen en deskundigenvraagstukken (zoals waardering en financiële informatie) goed te adresseren.

Wat is de derde manier?

De derde manier om sneller en slagvaardiger tot een oplossing te komen hangt samen met een belangrijke wetswijziging: per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Deze wet is bedoeld om de afhandeling van aandeelhoudersgeschillen in niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s efficiënter te maken. De impact voor ondernemers is aanzienlijk. Waar procedures over uitstoting en uittreding in het verleden als complex en tijdrovend werden ervaren, zijn er nu drie praktische verbeteringen die het verschil kunnen maken. Ten eerste worden uittredings- en uitstotingsprocedures voortaan behandeld door de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, een gespecialiseerde rechter die veel ervaring heeft met ondernemingsrechtelijke conflicten, governance-problemen en waarderingsvraagstukken. Ten tweede is de procedure ingericht als één feitelijke instantie, waardoor er in beginsel geen hoger beroep meer openstaat; dat kan de doorlooptijd verkorten en de druk verhogen om tot een definitieve oplossing te komen (cassatie blijft wel mogelijk). Ten derde is het makkelijker geworden om samenhangende vorderingen die voortvloeien uit het conflict mee te nemen, ook als die normaal gesproken niet bij de Ondernemingskamer thuishoren. In de praktijk kan dat betekenen dat in één traject meer ‘losse eindjes’ kunnen worden meegenomen, zoals een vordering tot schadevergoeding, kwesties rond bestuurdersaansprakelijkheid, een verzoek tot ontslag van een bestuurder of een (aan het conflict gerelateerde) enquête.

Wat is de vierde route?

De vierde route is het starten van een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Deze procedure is vooral geschikt wanneer er serieuze twijfel bestaat over het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap, bijvoorbeeld bij structurele informatieachterstand, belangenverstrengeling, een verstoorde besluitvorming, een patstelling in de algemene vergadering of een conflict tussen aandeelhouders en bestuur. Het doel is in de kern herstel: de onderneming moet weer bestuurbaar worden en het vertrouwen in de governance moet terugkeren. Een belangrijk voordeel is dat u naast een onderzoek ook kunt vragen om onmiddellijke voorzieningen. Dat zijn tijdelijke maatregelen waarmee de Ondernemingskamer de onderneming ‘weer aan de praat’ kan krijgen terwijl het onderzoek loopt. Denk aan het schorsen van een bestuurder, het benoemen van een (interim) bestuurder of commissaris, het tijdelijk opschorten van stemrechten op aandelen of het schorsen van bepaalde besluiten. Als de Ondernemingskamer een onderzoek beveelt, benoemt zij een onderzoeker die toegang krijgt tot relevante bedrijfsinformatie en de feiten vastlegt in een verslag. Op basis van dat verslag kan in een vervolgfase worden verzocht om definitieve maatregelen. Die kunnen vergaand zijn, zoals ontslag van bestuurders, vernietiging of wijziging van besluiten, overdracht van aandelen of – als uiterste middel – ontbinding van de vennootschap.

Welke route is het meest geschikt?

Welke route het meest geschikt is, hangt af van de aard van het aandeelhoudersgeschil, de urgentie (kan de onderneming nog draaien?), de positie van het bestuur, de afspraken in statuten en aandeelhoudersovereenkomst en de bereidheid om te onderhandelen. In de praktijk is tijd vaak de grootste vijand: hoe langer een impasse duurt, hoe groter de schade voor bedrijf, personeel en marktpositie. Vroege juridische analyse en een doordachte strategie – of die nu inzet op mediation, een exit-regeling, de wettelijke geschillenregeling of de Ondernemingskamer – vergroten de kans op een oplossing die zowel juridisch houdbaar als zakelijk werkbaar is. Wilt u als ondernemer snel weer focus op uw onderneming en voorkomen dat het conflict escaleert, laat dan tijdig toetsen welke stappen passen bij uw situatie en welke instrumenten binnen het ondernemingsrecht het meeste effect hebben.

Advies

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Onze advocaten staan klaar om u te adviseren! Neem contact op met een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek.