B.V.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.) is een onderneming waarvan het vermogen (gedeeltelijk) is verkregen door het uitgeven van aandelen. Deze aandelen staan op naam, wat betekent dat er in het aandeelhoudersregister wordt bijgehouden hoeveel aandelen er zijn uitgegeven en aan wie. Dit in tegenstelling tot de naamloze vennootschap (N.V.), waarvoor geen aandeelhoudersregister hoeft worden bijgehouden.

De B.V. zou ‘besloten’ zijn omdat de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn. Door middel van een blokkeringsregeling zouden de overige aandeelhouders altijd inspraak hebben over wie de aandelen zou krijgen. Zo’n regeling was vóór 2012 verplicht voor B.V.’s, maar is sinds de invoering in 2012 van de flex-B.V. niet meer verplicht.

Met ‘beperkte aansprakelijkheid’ wordt bedoeld dat de aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor de schulden van de onderneming. Zij kunnen slechts het bedrag kwijtraken dat zij ‘op de aandelen’ hebben gestort.

De verschillen tussen een B.V. en een N.V. kunnen erg klein zijn omdat de N.V. blokkeringsregelingen kan instellen (wat vóór 2012 kenmerkend was voor de B.V.) en de B.V. juist een beleid kan voeren dat aandelen vrij overdraagbaar zijn. De regel van de beperkte aansprakelijkheid, geldt bovendien ook voor de N.V. Wel een concreet verschil is de verplichting voor B.V.’s om een aandeelhoudersregister bij te houden. Dit zorgt ervoor dat de oproep voor een aandeelhoudersvergadering ook anders geschiedt: de N.V. moet zo’n vergadering aankondigen in een landelijke krant (zij weet immers niet wie haar aandeelhouders zijn), terwijl de B.V. haar aandeelhouders persoonlijk kan benaderen. Wanneer een N.V. echter besluit om van (een deel van) haar aandelen bij te houden wie ze houdt, dan moet ook zij een aandeelhoudersregister bijhouden.

Zie ook 2:175 BW.