Bonusfactuur na beëindiging: rechter verduidelijkt contract

Het hof heeft zich in een recente zaak gebogen over de uitleg van contracten. Partijen twistten over de vraag of de leverancier een door de afnemer in rekening gebrachte bonusfactuur verschuldigd was. Zowel de rechtbank als het hof bevestigen dat de afnemer gehouden was de bonusfactuur te betalen. De uitspraak biedt een goed voorbeeld van hoe de rechter de in de rechtspraak ontwikkelde uitlegregels toepast. In deze zaak was geen schriftelijk ondertekend contract, maar zijn de afspraken afgeleid uit hoe partijen zich hebben gedragen, wat partijen per e-mail hebben gecommuniceerd en hoe zij uitvoering hebben gegeven aan deze afspraken.

Het geschil

Er was een zakelijke afspraak tussen beide partijen waarbij een leverancier aan een afnemer vlees en vleeswaren leverde ten behoeve van zorginstellingen. Sinds 2015 bracht de afnemer een zogeheten bonusfactuur in rekening bij de leverancier van 1,5% van de jaaromzet die de leverancier in het betreffende jaar via de afnemer heeft behaald. In 2020 heeft de afnemer de samenwerking beëindigd per 2021. Zij heeft over het jaar 2020 eveneens een bonusfactuur in rekening gebracht. De leverancier heeft deze factuur onbetaald gelaten.

De leverancier meende dat de afnemer geen recht had op de bonus omdat voor 2020 nooit een bonus is afgesproken. Bovendien stelt de leverancier dat partijen hebben beoogd de omvang van de bonus (ook) af te laten hangen van continuering van de samenwerking. Er bestond dus een geschil over de uitleg van de overeenkomst. De afnemer stapte daarom naar de rechter om betaling van de bonusfactuur af te dwingen.

Oordeel rechtbank en hof

De rechtbank heeft de vordering van de afnemer toegewezen en geoordeeld dat uit het geheel van de feiten en omstandigheden kan worden afgeleid dat partijen een afspraak hebben gemaakt dat de leverancier aan de afnemer voor het jaar 2020 een bonus betaalt van 1,5% over de door de leverancier via de afnemer gerealiseerde omzet. Tegen dit oordeel heeft de leverancier hoger beroep ingesteld.

Het hof volgt de rechtbank in haar oordeel. Het hof oordeelt dat de rechtbank in haar oordeel terecht de zogenoemde Haviltexmaatstaf heeft gehanteerd. Deze Haviltexmaatstaaf houdt in dat het bij de uitleg van een overeenkomst aan komt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij de omstandigheden van het concrete geval van beslissende betekenis zijn.

Het hof heeft vastgesteld dat van 2015 tot en met 2019 jaarlijks een bonus van 1,5% over de behaalde omzet werd toegekend aan de afnemer. Hoewel de afnemer stelt dat er jaarlijks werd onderhandeld over dit percentage, heeft het hof geconcludeerd dat geen bewijs bestaat dat de hoogte van de bonus afhankelijk was van het laten voortduren van de samenwerking. Het hof leidt uit e-mailcorrespondentie tussen de leverancier en de afnemer af dat de bonusafspraak van 1,5% min of meer standaard was. De e-mailcorrespondentie over de bonusfactor bevatte als onderwerp “Bonus 2020” wat voor het hof een indicatie was dat de afnemer zelf ook ervan uitging dat de bonusafspraak ook voor 2020 gold.

Vervolg

Verder wordt in de e-mailcorrespondentie ook afspraken gemaakt over of de 1,5% bonus direct wordt verrekend op de facturen. Hieraan heeft de leverancier aanvankelijk ook uitvoering gegeven door 1,5% in mindering te brengen op de factuur van januari 2020. Op verzoek van de afnemer is vervolgens de afspraak gemaakt dat de bonus aan het einde van het jaar zou worden verrekend in één keer.

Na de aankondiging van de afnemer dat de samenwerking mogelijk zal worden beëindigd, is door de leverancier kennelijk niet gesproken over het komen te vervallen van de bonusregeling indien de afnemer daadwerkelijk tot beëindiging overgaat. Ook dit duidt erop dat het al dan niet toekennen van de bonus daar niet van afhankelijk was of later daarvan afhankelijk is gemaakt.
Het hof is, kortom, net als de rechtbank van oordeel dat is komen vast te staan dat partijen ook voor het jaar 2020 de afspraak hebben gemaakt dat de afnemer een bonus ontving van 1,5% van de door de leverancier via de afnemer behaalde jaaromzet.

Conclusie

De uitspraak biedt een goed voorbeeld van hoe de rechter de in de rechtspraak ontwikkelde uitlegregels toepast en bevestigt het belang van de bedoelingen van de partijen en de omstandigheden waaronder de afspraken zijn gemaakt. Wees ervan bewust dat ook buiten een ondertekende overeenkomst bindende afspraken gemaakt kunnen worden. Om conflicten over de uitleg van overeenkomsten te voorkomen is het raadzaam duidelijke contracten op de stellen en goed vast te leggen hoe er ook buiten het contract bindende afspraken worden gemaakt.

Vragen?

Heeft u vragen over de uitleg van contracten of een andere vraag? Neem dan gerust contact op met een van onze specialisten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.