Opzegbaarheid van duurovereenkomsten voor (on)bepaalde tijd

Update: Dit artikel uit 2018 is op 3 augustus 2026 volledig herzien.

Kunnen duurovereenkomsten voor (on)bepaalde tijd worden opgezegd en, zo ja, onder welke voorwaarden? Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.

Duurovereenkomsten van onbepaalde tijd, waarbij door partijen dus geen einddatum is afgesproken, zijn in beginsel opzegbaar. Daarbij dient dan wel een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen. Dit is anders bij duurovereenkomsten voor bepaalde tijd. Die zijn in principe niet opzegbaar, tenzij er bijvoorbeeld sprake is van een tekortkoming of opzegging met wederzijds goedvinden.

Wat zijn duurovereenkomsten ook alweer?

Bij een duurovereenkomst verplichten partijen zich tot een voortdurende prestatie of gaan zij over een langere tijd een serie van prestaties met elkaar aan. Het gaat dus niet slechts om één bepaalde prestatie die uitgevoerd dient te worden. Bekende voorbeelden zijn samenwerkingsovereenkomsten, distributie- en franchiseovereenkomsten. De wet kent geen algemene regeling voor de opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd. De opzegging van zo’n overeenkomst kan significante consequenties hebben voor de tegenpartij. Wanneer partijen wel een opzegregeling zijn overeengekomen dan vormt die regeling het vertrekpunt.

Voldoende zwaarwegende grond soms vereist

De voldoende zwaarwegende grond vindt zijn oorsprong in een arrest van de Hoge Raad van 3 december 1999 (Latour/De Bruijn). In dit arrest ging het om het Franse wijnhuis (“Latour”) dat een distributieovereenkomst met een Nederlandse wijnkoper (“De Bruijn”) had opgezegd. Omdat partijen ruim honderd jaar zaken met elkaar hadden gedaan oordeelde de Hoge Raad dat Latour voor een rechtsgeldige opzegging van deze overeenkomst, waarin niets was geregeld over de wijze van opzegging daarvan, een voldoende zwaarwegende grond nodig had.

In een recenter arrest van de Hoge Raad van 14 juni 2013 (Auping/Beverslaap) was volgens de Hoge Raad geen voldoende zwaarwegende grond voor opzegging vereist, terwijl partijen daar al 8,5 jaar samenwerkten en Beverslaap voor een groot deel van haar omzet afhankelijk was van Auping-bedden.

Overzicht

De Hoge Raad heeft zich in zijn arrest van 2 februari 2018 (Goglio/SMQ) opnieuw uitgelaten over de opzegbaarheid van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd. In de eerdergenoemde uitspraak van de Hoge Raad is er nog eens een concreet overzicht gegeven van de regels inzake de opzegging van duurovereenkomsten van onbepaalde tijd.

• In eerste instantie moet worden bekeken of in de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zelf iets over de opzegbaarheid daarvan is opgenomen of dat er iets in de wet is geregeld;
• Indien dat niet het geval is, dan geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is;
• Maar in verband met de redelijkheid en billijkheid en afhankelijk van de omstandigheden van het geval, kan het zo zijn dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat; en
• Daarnaast kan het dan zo zijn dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat er een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding moet worden gedaan.

Wel is het mogelijk dat een voor onbepaalde tijd gesloten duurovereenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar is.

De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 29 november 2024 in de zaak tussen Leen Bakker en vier van haar franchisenemers bepaald dat het niet aanbieden van een schadevergoeding bij opzegging van een duurovereenkomst niet zonder meer leidt tot een ongeldige opzegging.

In het Hoge Raad-arrest van 16 mei 2025 stond een conflict tussen pakketvervoerder DPD en twee transportbedrijven centraal. In dit arrest werd de vraag behandeld in hoeverre van een tussen partijen overeengekomen contractuele opzeggingsregeling kon worden afgeweken. De Hoge Raad bevestigde dat de overeenkomst tussen partijen leidend was, maar dat in bijzondere gevallen er wel ruimte bestaat om de gevolgen van een opzegging te verzachten. Dat kan bijvoorbeeld door het betalen van een schadevergoeding. 

Lastige materie

Kortom, de opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd – waarin niets over de opzegging daarvan is geregeld – is lastige materie. De vereisten voor een rechtsgeldige opzegging blijken sterk afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Zeg dergelijke overeenkomsten dus niet zomaar op, maar laat u altijd adviseren door een deskundige. Het kan zomaar zijn dat u gehouden wordt een (schade)vergoeding te betalen, welke afhankelijk van de looptijd van de overeenkomst behoorlijk kan oplopen.

Zeker bij een overeenkomst tussen professionele partijen is het zinvol om in de duurovereenkomst een goede regeling op te nemen over de opzegbaarheid daarvan. In die regeling moet in ieder geval staan of en wanneer kan worden opgezegd, met inachtneming van welke termijn en wat de gevolgen zijn van de opzegging (e.g. schadevergoeding of juist niet, al dan niet doorleveren tijdens de opzegtermijn, het al dan niet kunnen plaatsen door partijen van (extra) opdrachten tijdens de opzeggingstermijn e.d.).

Meer weten?

Voor al uw vragen over overeenkomsten en de opzegging daarvan kunt u geheel vrijblijvend en vertrouwelijk contact opnemen met de advocaten van Fruytier Lawyers in Business. Wij staan u graag bij met raad en daad.