Digitale AVA wordt mogelijk, tref nu de voorbereidingen!
Vanaf 1 januari 2027 krijgt de volledig digitale algemene vergadering een plek in het Nederlandse recht. De in juni 2026 door de Eerste Kamer aangenomen Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen faciliteert en normeert het houden van volledig digitale algemene vergaderingen. Dat kan voor veel ondernemers een welkome verandering zijn.
U kent het waarschijnlijk wel, voor de jaarlijkse vergadering moet iedereen tegelijk naar dezelfde locatie komen. Dat terwijl de aandeelhouders misschien wel verspreid door het land wonen, of er eigenlijk niet echt een geschikte locatie is.
Soms is er ruzie in de tent en heeft u eigenlijk helemaal geen behoefte eraan om in dezelfde ruimte te moeten zijn. Vooral bij familiebedrijven kunnen de gemoederen hoog oplopen en kan een ruzie zelfs leiden tot het afstellen van de verplichte vergaderingen vanwege de stress die het vooruitzicht van het weerzien met zich meebrengt.
Kan dat dan echt niet eenvoudiger? Nu nog niet, maar straks, na 1 januari 2027 is het antwoord ja. Om dat mogelijk te maken moet u wel iets doen. In dit artikel geef ik een korte uitleg over de invoering en het van kracht worden van de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, met een specifieke focus op de B.V. Tijd om uw statuten erbij te pakken!
Van hybride naar volledig digitaal
Digitaal deelnemen aan een vergadering is niet helemaal nieuw. Bij een hybride vergadering komt een deel van de deelnemers fysiek bijeen en doet een ander deel online mee. De bestaande regels voor de bv bieden, als de statuten daarin voorzien, al mogelijkheden om elektronisch aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en te stemmen (huidig artikel 2:227a BW). Nu moet het bestuur echter nog altijd een fysieke locatie beschikbaar hebben, en is de keuze aan de aandeelhouders om de AVA bij te wonen hoe ze willen.
De nieuwe wet maakt door aanpassing van de relevante wetsartikelen ook, mits aan de voorwaarde van de wet wordt voldaan, een vergadering zonder fysieke bijeenkomst mogelijk. Iedereen neemt dan op afstand deel. Dat kan het plannen van de jaarlijkse algemene vergadering aanzienlijk vergemakkelijken.
Denk aan een bv met aandeelhouders in verschillende steden of landen, of aan een vereniging waarvan de leden verspreid wonen. Een vergaderruimte reserveren en reistijd vrijmaken is na van kracht worden van de wet dan niet meer vanzelfsprekend nodig.
Voorwaarden stellen
Een digitale vergadering is niet simpelweg een uitnodiging voor een videogesprek. Vergadergerechtigden moeten daadwerkelijk kunnen meedoen. Ze moeten kunnen volgen wat er wordt besproken, vragen stellen, het woord voeren en, als zij stemrecht hebben, stemmen. Ook moet duidelijk zijn wie er deelneemt. Die uitgangspunten sluiten aan bij de bestaande wettelijke regels voor elektronisch deelnemen aan een algemene vergadering maar worden met een uitsluitend digitale vergadering nog belangrijker.
Daarom verdient de solide voorbereiding aandacht. Hoe ontvangen deelnemers de toegangsgegevens? En hoe verloopt de stemming en wat doet u als iemand de verbinding verliest? Hoe controleert u de identiteit van deelnemers? Tegenwoordig is dat nog niet zo makkelijk. Wie heeft immers niet gehoord van de sollicitant waarbij werd ontdekt dat hij met AI-faceswaptechnologie zich als iemand anders voordeed? Hij werd gesnapt toen hem werd gevraagd om drie vingers voor zijn gezicht te houden. Hoe betrapt u straks de oplichter voordat hij ervandoor gaat met gevoelige, bedrijfsgeheime informatie?
U wilt dat de AVA altijd rechtsgeldig kan besluiten, en dus moet nu voorkomen worden dat een vormfout, of een technische hapering achteraf tot discussie leidt. Een goede digitale vergadering begint dus ruim vóórdat iedereen inlogt. Het is daarbij mogelijk om voorwaarden te stellen.
Staat het al in uw statuten?
Hier zit voor veel ondernemingen de belangrijkste stap. Dat aandeelhouders nu eventueel online mogen aansluiten, betekent nog niet dat de algemene vergadering ook volledig digitaal mag plaatsvinden. Een bepaling over hybride vergaderen biedt daarvoor niet zonder meer een grondslag. Wie de nieuwe mogelijkheid wil benutten, moet dus nagaan of de statuten een volledig digitale vergadering toelaten en of de bestaande vergaderregels daarop aansluiten.
Kijk daarbij niet alleen naar de vergaderlocatie. Ook bepalingen over de oproeping, deelname en stemming kunnen aanpassing verdienen. Door dat tijdig te regelen, voorkomt u dat u vlak voor de volgende jaarlijkse vergadering alsnog op zoek moet naar een fysieke ruimte of een andere werkwijze.
Maak de volgende vergadering gemakkelijker
De nieuwe wet biedt een praktische kans om vergaderen beter te laten passen bij de manier waarop uw onderneming werkt. Maar de techniek alleen is niet genoeg, de statuten moeten de gekozen vorm dragen. Wij bekijken graag met u of uw statuten klaar zijn voor een volledig digitale algemene vergadering en helpen u, waar nodig, bij de aanpassing ervan. Neem gerust contact met ons op.
Veelgestelde vragen over de digitale algemene vergadering
Wanneer treedt de Wet digitale algemene vergadering in werking?
De wet treedt in werking op 1 januari 2027. In 2024 werd nog uitgegaan van 1 januari 2025.
Mag mijn bv vanaf 2027 automatisch volledig online vergaderen?
Nee. Een volledig digitale vergadering is alleen toegestaan als de statuten daarin voorzien. Wel geldt dat statuten die nu al een hybride vergadering mogelijk maken, straks worden gelezen als een grondslag voor volledig digitaal vergaderen.
Wat is het verschil tussen een hybride en een volledig digitale vergadering?
Bij een hybride vergadering is er een fysieke locatie en kan men daarnaast op afstand deelnemen. Bij een volledig digitale vergadering is er geen fysieke vergaderplaats en neemt iedereen online deel.
Is een telefonische vergadering of livestream straks nog voldoende?
Nee. Deelnemers moeten met beeld en geluid in twee richtingen kunnen deelnemen en actief kunnen meepraten. Tot 1 januari 2028 mag op grond van het overgangsrecht nog volgens de huidige regels worden vergaderd.
Mag een beursvennootschap haar jaarvergadering volledig digitaal houden?
Nee. De jaarvergadering van een beursvennootschap moet altijd fysiek toegankelijk zijn. Hybride deelname is wel mogelijk als de statuten dat toestaan.
Mag ik aandeelhouders per e-mail oproepen?
Ja. Vanaf 1 januari 2027 is daarvoor geen voorafgaande instemming van de vergadergerechtigde meer nodig, tenzij de statuten anders bepalen.
Wat moet er in de oproeping voor een digitale vergadering staan?
De oproeping moet uitleggen hoe men digitaal deelneemt en stemt, bijvoorbeeld welke vergaderapplicatie wordt gebruikt en via welke link men kan inloggen.
Kan het bestuur in een crisis zonder statutaire basis digitaal laten vergaderen?
Ja, bij een uitzonderlijke omstandigheid zoals een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of andere onverwachte calamiteit. Dit moet in de oproeping worden vermeld.
Wie zijn vergadergerechtigden?
Naast aandeelhouders kunnen dat onder meer certificaathouders met vergaderrecht en vruchtgebruikers of pandhouders met stemrecht zijn.
Kunnen aandeelhouders ook zonder vergadering besluiten?
Ja. Bij de bv kan dat als alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming instemmen, de stemmen schriftelijk worden uitgebracht en bestuurders en commissarissen vooraf om advies zijn gevraagd.
Moet ik mijn statuten nu al wijzigen?
Dat is niet verplicht, maar wel aan te raden als u na 1 januari 2027 volledig digitaal wilt vergaderen en uw statuten daar nog niet in voorzien. Met een overgangsbepaling kan dat direct vanaf de inwerkingtreding.
