Hoe een ‘niet-bindende’ letter of intent alsnog bindend werd

Een letter of intent tekenen voelt voor veel ondernemers als een vrijblijvende eerste stap. U legt de hoofdlijnen van de samenwerking vast, neemt op dat het document niet bindend is en spreekt af dat de details later in een definitieve overeenkomst worden uitgewerkt. Maar wat als die overeenkomst er nooit komt en u in de tussentijd gewoon samenwerkt? Dan kan de rechter oordelen dat u toch gebonden bent. Dat overkwam een Amsterdams restaurant dat de samenwerking met een bekende chef na vijftien maanden opzegde. De Rechtbank Amsterdam oordeelde dat partijen het voorbehoud in de letter of intent in de praktijk hadden losgelaten, waardoor het restaurant zich er niet meer op kon beroepen.

Een chef, een restaurant en een letter of intent

De zaak draait om een Amsterdams restaurant dat te weinig omzet draaide. De exploitant haalde eind 2023 een bekende chef binnen om met een nieuw culinair concept het tij te keren. Partijen onderhandelden over de voorwaarden en tekenden in januari 2024 een letter of intent. Daarin stonden (onder meer) de taken van de chef, een eenmalige signing fee van € 30.000, een vaste maandelijkse vergoeding van € 6.250 en een looptijd van vijf jaar. Tussentijds opzeggen kon alleen in een paar specifieke gevallen, zoals wanprestatie of faillissement van de chef, en dan nog met een opzegtermijn van twaalf maanden. Binnen een maand zou een uitgewerkte consultancyovereenkomst volgen. Tot die tijd, zo stond er nadrukkelijk in, was geen sprake van juridisch bindende verplichtingen.

Vijftien maanden samenwerken zonder opvolgende overeenkomst

Die consultancyovereenkomst is er nooit gekomen. Toch werkten partijen vijftien maanden samen. De chef ontwikkelde het concept en de menukaart, begeleidde het keukenpersoneel en hielp bij het aannemen van een nieuwe chef-kok. Het restaurant betaalde de signing fee en de maandelijkse vergoeding, gebruikte de naam van de chef en presenteerde hem naar buiten als signature chef. Toen de omzet bleef dalen, zegde het restaurant de samenwerking in juni 2025 op met een termijn van één maand. De chef vorderde daarop zijn vergoeding over de resterende looptijd, ruim € 340.000.

Het verweer van het restaurant luidde als volgt. De letter of intent was volgens de tekst niet bindend. Omdat de beoogde opvolgende overeenkomst er niet was gekomen, zou het document na een maand zijn vervallen. Er was hooguit sprake van een gewone overeenkomst van opdracht, en die mag de opdrachtgever volgens de wet in beginsel op ieder moment opzeggen, aldus het restaurant.

Ook gedrag na het tekenen telt mee

De rechter oordeelde anders. Bij de uitleg van afspraken kijkt de rechter niet alleen naar de letterlijke tekst, maar ook naar wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij telt ook hoe zij zich na het sluiten van de afspraak hebben gedragen. Juristen noemen dit de Haviltex-maatstaf. Partijen hadden zich vijftien maanden lang gedragen zoals in de letter of intent was bepaald, en dan juist op de punten die in een consultancyovereenkomst de kern vormen: wat de adviseur doet en wat hij daarvoor krijgt. Veelzeggend vond de rechter dat het restaurant de signing fee al had betaald, terwijl die volgens de letter of intent pas verschuldigd was bij het tekenen van de consultancyovereenkomst. Onder andere daaruit bleek dat partijen weinig waarde hechtten aan de opvolgende overeenkomst.

Ook woog mee dat het restaurant zelf nooit om de opvolgende overeenkomst had gevraagd. Volgens de rechter lag het juist op de weg van het restaurant om daarop aan te dringen, omdat het de letter of intent naar eigen zeggen nadelig en onvolledig vond.

Het voorbehoud was in de praktijk losgelaten. Het restaurant kon zich daar achteraf niet meer op beroepen, en de chef mocht erop vertrouwen dat de afspraken golden, inclusief de looptijd van vijf jaar. Omdat partijen over die looptijd en specifiek over de beperkte opzeggingsmogelijkheden hadden onderhandeld, gold de wettelijke hoofdregel niet dat een overeenkomst van opdracht in beginsel op ieder moment kan worden opgezegd.

Tegenvallende omzet kwam voor rekening van het restaurant

Het restaurant vorderde ook vernietiging van de letter of intent wegens dwaling. De chef zou een veel te rooskleurig beeld hebben geschetst van de omzetgroei, en zonder die voorstelling van zaken zou het restaurant de afspraken niet in deze vorm zijn aangegaan. De rechter wees dat verweer af. Tegenvallende resultaten zijn een toekomstige omstandigheid, en daarover kan niet worden gedwaald. Bovendien was niet gebleken dat de chef onjuiste informatie had gegeven of iets had verzwegen. Dat hij zichzelf aanprees met een succesverhaal, kon hem niet worden tegengeworpen.

Ook van onvoorziene omstandigheden was volgens de rechter geen sprake. De financiële positie van het restaurant was al slecht toen de samenwerking begon. Dat die situatie slecht kon blijven, was dus voorzienbaar. Partijen hadden daarvoor een regeling kunnen opnemen, maar deden dat niet.

Ten slotte voerde het restaurant aan dat het onaanvaardbaar zou zijn om het aan de looptijd van vijf jaar te houden, omdat een faillissement dreigde. Ook dat verweer slaagde niet. Het restaurant leed weliswaar ernstige verliezen, maar had volgens de rechter bewust het risico genomen dat de financiële situatie niet zou verbeteren. Dat ondernemersrisico kon het niet afwentelen op de chef.

Geen vergoeding over de volle looptijd

Wel was de rechter kritisch over de hoogte van de schade. De chef kreeg niet alle resterende maandtermijnen vergoed. Hij hoefde immers niet meer te werken voor dit restaurant en kon die vrijgekomen dag per week op een andere manier invullen. De rechter schatte dat hij voor dat invullen twaalf maanden nodig zou hebben en kende een schadevergoeding toe van twaalf maandtermijnen. Na aftrek van een al betaalde termijn moest het restaurant nog € 68.750 betalen, vermeerderd met rente en kosten.

De les die uit deze uitspraak valt te trekken

Uit deze uitspraak vallen lessen te trekken. Een zin als “dit document is niet bindend” beschermt u niet onder alle omstandigheden. Gaat u de afspraken uit een letter of intent toch al uitvoeren, bijvoorbeeld doordat de opdrachtnemer het werk verricht en de opdrachtgever de afgesproken vergoedingen betaalt, dan kan een rechter oordelen dat het voorbehoud in de praktijk is losgelaten en dat de afspraken partijen wel degelijk binden.

Houd hier in de praktijk dus rekening mee.

Vragen?

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Onze advocaten staan klaar om u te adviseren! Neem contact op met een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.

Bron: Rechtbank Amsterdam 16 september 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:9309