Veelgestelde vragen over fusies en overnames

Bij een fusie gaan twee of meer bedrijven samen tot één bedrijf. De bezittingen, schulden, personeel en klanten van de beide bedrijven worden overgedragen aan het nieuwe bedrijf. De twee bedrijven verdwijnen als juridische entiteiten.
De fusie kan op verschillende manieren worden vormgegeven. In de meest voorkomende vorm, de aandelenfusie, worden de aandelen van de ene onderneming overgedragen aan de andere onderneming. Een andere vorm van fusie is de bedrijfsfusie. Bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van de ene onderneming overgedragen aan de andere onderneming.

Nee, een fusie is geen overdracht, maar eerder een samensmelting van twee of meer bedrijven tot een nieuw gezamenlijk bedrijf. Bij een fusie combineren betrokken bedrijven activa, passiva en rechten om een geïntegreerde, nieuwe entiteit te vormen. In tegenstelling tot een overdracht, waarbij één bedrijf de activa verkoopt, behouden bij een fusie alle betrokken partijen een zekere mate van eigendom in het resulterende bedrijf.

Een fusie is het samengaan van twee of meer bedrijven tot een nieuw, gezamenlijk bedrijf, waarbij beide partijen activa en passiva combineren. Bij een overname verwerft één bedrijf controle over het andere door een meerderheid van de aandelen te kopen. In een fusie behouden beide partijen een zekere mate van eigendom, terwijl bij een overname het overnemende bedrijf de controle verwerft over het overgenomen bedrijf en vaak de volledige zeggenschap verkrijgt.

Er zijn verschillende redenen voor fusies en overnames. De belangrijkste redenen voor een bedrijfsfusie of bedrijfsovername zijn:
1. Versterken van markt- en concurrentiepositie
2. Kostenbesparing en schaalvoordeel
3. Toegang tot nieuwe markten en kennis
4. Vergroten van technologische expertise
5. Nieuwe producten en diensten ontwikkelen

Indien zich bij de verkoper, koper of fusie partner bepaalde voorwaarden voordoen, kan voor overname of fusie voorafgaande goedkeuring nodig zijn van toezichthouders of andere relevante instanties. Zo kan het zijn dat er bij een fusie, overname of een joint venture sprake is van een ‘concentratie’. Als dat zo is, is toestemming van de toezichthouder noodzakelijk. In veel gevallen dient die voorafgaande toestemming gevraagd te worden bij Autoriteit Consument & Markt (ACM). Of er sprake is van een concentratie, hangt af of betrokken partijen bepaalde omzetdrempels overschrijden:

– Een gezamenlijke omzet van € 150 miljoen en
Minimaal twee betrokken partijen hebben in Nederland een omzet van minimaal € 30 miljoen.
– Bij sectoren als de zorg, energie, telecom of financiële dienstverlening kunnen aanvullende meldingsplichten of goedkeuringseisen gelden.

Door goede voorbereiding, duidelijke afspraken en een zorgvuldig due diligence onderzoek. Leg garanties en vrijwaringen vast in de overeenkomst en schakel tijdig een ervaren advocaat fusies en overnames in.

Een M&A advocaat adviseert over de transactiestructuur, begeleidt onderhandelingen, beoordeelt due diligence bevindingen en stelt overeenkomsten op zoals een Letter of Intent en koopovereenkomst. Daarmee worden risico’s beheerst en worden afspraken juridisch afdwingbaar vastgelegd.