Fruytier Lawyers in Business

Heeft u hem al gehoord?
Beluister hier onze commercial op BNR

Verkoper autobedrijf moet domeinnamen overdragen

Auteur: Fruytier Lawyers in Business - 12 februari 2015

De verkoper van een garagebedrijf moet van de rechter alle domeinnamen en e-mailaccounts overdragen aan de koper. Die maken uit deel uit van de koop, ook al zijn ze niet uitdrukkelijk genoemd in de koopovereenkomst.

De koper van het garagebedrijf, een voormalig werknemer, heeft met de verkoper een koopovereenkomst activa/passiva gesloten. In de koopovereenkomst staat uitdrukkelijk dat onder meer wordt verkocht: de goodwill, de handelsnaam, het merk, de intellectuele eigendomsrechten, de klanten, het onderhanden werk en de voorraden. Daarnaast sluiten partijen een huurovereenkomst voor de bedrijfsruimte, die in eigendom blijft van de verkoper.

Weigering overdracht domeinnamen en e-mailaccounts

Tussen partijen ontstaat onenigheid over het betreden van het gehuurde, het waarderen van de voorraden en de inventaris en met name over de intellectuele eigendomsrechten. De verkoper wil een aantal domeinnamen en e-mailaccounts niet overdragen omdat hierover volgens hem geen overeenstemming is bereikt, terwijl die volgens de koper deel wel uitmaken van de koop. De koper vordert in de procedure met succes dat de verkoper ook de niet expliciet in de koopovereenkomst genoemde domeinnamen en e-mailaccounts overdraagt.

Koopovereenkomst bepalend

De rechter neemt de koopovereenkomst als uitgangspunt en vindt dat voldoende duidelijk is dat alle intellectuele eigendomsrechten zijn overgedragen, ook voor zover die niet uitdrukkelijk zijn genoemd. De verkoper heeft immers geen voorbehoud gemaakt. Bovendien is het garagebedrijf in zijn geheel overgenomen en wordt de koper belemmerd door het achterhouden van domeinnamen en e-mailadressen. De verkoper moet de ontbrekende domeinnamen en accounts binnen twee dagen overdragen op straffe van een dwangsom van € 1.000 per dag.

Activa/passiva of aandelentransactie?

Bij de koop van het garagebedrijf gaat het om een activa/passiva-transactie. Bij een activa/ passiva-transactie gaan bepaalde door partijen overeengekomen vermogensbestanddelen over. Daarbij is van groot belang juist en volledig te omschrijven welke bestanddelen, rechten en plichten overgaan om geschillen te voorkomen.

Een andere veelvoorkomende manier van bedrijfsoverdracht is een aandelentransactie. Bij een aandelentransactie neemt de koper de positie van de verkoper over. Eén van de voordelen daarbij is dat alle rechten, waaronder de intellectuele eigendomsrechten maar bijvoorbeeld ook huurrechten, behouden blijven en in één keer overgaan. Dat geldt overigens ook voor alle overgenomen verplichtingen en dat kan nadelig zijn en een reden om liever voor een activa/ passiva-transactie te kiezen.

Licenties bij overdracht

De verschillende wijzen van overdracht zijn ook van belang voor bestaande licentieovereenkomsten. Bij een aandelentransactie blijft een licentie meestal gewoon in stand. Voor de overdracht van aandelen is namelijk geen toestemming van de licentiegever nodig, tenzij daarover in de licentieovereenkomst een bepaling is opgenomen, zoals een ‘change of control’. Licentiegevers nemen een dergelijke bepaling vaak op om controle te houden over de partijen aan wie zij een licentie verstrekken.

Bij een activa/passiva-transactie is een overgang van een licentie niet vanzelfsprekend en is extra van belang om na te gaan of de licentiegever akkoord gaat met de overdracht. De licentiegever krijg immers een nieuwe licentienemer voorgehouden en moet instemmen met deze nieuwe partij.

Onderzoek vooraf wat onder de verkoop valt

Bij iedere bedrijfsovername is van belang om te onderzoeken welke rechten en plichten deel uitmaken van de onderneming, of deze kunnen worden overgedragen en zo ja, hoe. De koper doet er goed aan om ook alle IE-rechten te specificeren en van de verkoper te bedingen dat die ervoor zorgt dat deze rechten overgaan. Het vastleggen van daarvan vereist onderzoek en een goede overeenkomst om te voorkomen dat partijen een procedure moeten beginnen om van de rechter te vernemen wat er wel en niet is verkocht.

Deel dit artikel

Anderen lazen ook

5 miljoen .nl-domeinnamen

Het aftellen is begonnen! Over enkele weken zal het aantal .nl-domeinnamen 5 miljoen zijn. Per dag worden er ongeveer 1.600 domeinnaamregistraties voor de extensie .nl ...

Lees verder

Curator moet Ondernemingsraad ook om advies vragen

De Ondernemingsraad heeft zowel in een goed functionerend bedrijf, als na een faillissement het recht om te adviseren over verkoop van bedrijfsonderdelen. Als de curator ...

Lees verder

Erfenis niet zomaar aanvaarden, zeker niet als ondernemer

Een erfenis aanvaarden klinkt vaak aantrekkelijk, maar in de praktijk kan het zo zijn dat u blijft zitten met schulden van de overledene. Op het ...

Lees verder

Pre-pack verleden tijd? UPDATE !

Op 15 mei 2017 schreven wij al, dat als het Europese Hof van Justitie het advies van haar Advocaat-Generaal zou opvolgen, dat dit grote gevolgen ...

Lees verder
Contact opnemen

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

U krijgt een bevestiging in uw mail en wij zullen zo spoedig mogelijk contact met u opnemen.
2017 Fruytier Lawyers in Business
Volg ons via social media

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten