Fruytier Lawyers in Business

Heeft u hem al gehoord?
Beluister hier onze commercial op BNR

Uit een recente uitspraak van de rechtbank Rotterdam blijkt weer eens hoe belangrijk het is om afspraken tussen handelspartners nauwkeurig schriftelijk vast te leggen. Door niet goed te regelen of er sprake was van een distributieovereenkomst of een serie aankopen, verloor kledingmerkfabrikant Nickelson een zaak over het opzeggen van de overeenkomst.

Distributieovereenkomst

Zeker als u over de landsgrenzen zaken doet, is het van groot belang zaken goed vast te leggen, omdat anders niet eens de Nederlandse rechter zich over uw zaak kan buigen. Dat gebeurde in deze zaak van de Nederlandse kledingmerkfabrikant Nickelson tegen haar Belgische distributeur Clodenis. Nickelson had de distributeur gedagvaard voor de Nederlandse rechter om te laten bevestigen dat zij de mondeling overeengekomen distributieovereenkomst tegen een redelijke opzegtermijn heeft opgezegd. Nickelson vond dan ook dat zij geen schade- en geen goodwillvergoeding aan de distributeur hoefde te betalen. Clodenis vocht met succes de bevoegdheid aan van de Nederlandse rechter in deze zaak.

Algemene voorwaarden

Nickelson stelde ten eerste dat partijen de rechtbank Rotterdam is aangewezen als exclusief bevoegde rechtbank. Zij verwees daarbij naar haar algemene voorwaarden waarin staat “Alle geschillen met betrekking tot deze overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Rotterdam.” Verder staat in de algemene voorwaarden dat die van toepassing zijn op “alle verkopen, orders en leveringen”. In de orderbevestigingen van Nickelson staat: “van toepassing op al onze koopovereenkomsten zijn de aan de ommezijde en door de koper aanvaarde algemene voorwaarden”.

Voorwaarden niet van toepassing

Bij de beoordeling van de algemene voorwaarden en de verwijzing daarnaar in de orderbevestiging concludeert de rechtbank dat die niet van toepassing zijn op de overeenkomst van partijen. Hoewel ze verschillen over de precieze inhoud van hun overeenkomst, zijn zij volgens de rechtbank beiden van mening dat de overeenkomst in ieder geval meer inhield dan alleen een serie op zichzelf staande koopovereenkomsten. Nickelson had de overeenkomst namelijk zelf distributieovereenkomst genoemd bij de opzegging ervan.

Nederlandse rechter niet bevoegd

Ten tweede stelde Nickelson nog dat de Nederlandse rechter bevoegd is, omdat de beslissing om de overeenkomst op te zeggen in Nederland is genomen en de vermeende schade van Clodenis in Nederland is ontstaan. De rechtbank is het ook hier niet mee eens en zegt dat het niet gaat om waar de beslissing tot opzegging is genomen, maar om de plaats waar de opzeggingsbrief is ontvangen. Door dit vonnis moet Nickelson toch in België procederen om haar gelijk te halen of in hoger beroep gaan tegen het vonnis om alsnog te proberen de zaak door een Nederlandse rechter inhoudelijk te laten beslechten.

Negatieve uitspraak voorkomen?

Vijf tips voor een goede distributieovereenkomst. Door de tips toe te passen, had Nickelson deze voor haar negatieve uitspraak kunnen voorkomen:

1. Partijen hadden hun distributieovereenkomst schriftelijk moeten vastleggen.
2. In de distributieovereenkomst moet in ieder geval worden bepaald welk recht van toepassing is op de overeenkomst en welke rechter over eventuele geschillen moet beslissen.
3. In de distributieovereenkomst moet worden opgenomen welke algemene voorwaarden van toepassing zijn en dat die door de wederpartij zijn ontvangen en aanvaard (plus parafering van de algemene voorwaarden als bewijs van ontvangst).
4. De algemene voorwaarden hadden duidelijker en nauwkeuriger moeten worden beschreven. De gebruikte algemene voorwaarden vermelden dat deze van toepassing zijn op ‘verkopen, orders en leveringen’ en op ‘deze overeenkomst’ maar niet duidelijk is om welke overeenkomst het gaat. In ieder geval niet de distributieovereenkomst.
5. De verwijzing van de toepasselijkheid van algemene voorwaarden op de orderbevestigingen moet nauwkeuriger en ruimer, dus niet dat die alleen van toepassing zijn op een koopovereenkomst.

[1] http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBROT:2014:8041

 

Laatste nieuws

Wijziging prospectusplicht stimulans voor MKB

Het maximumbedrag van de prospectusplicht bij de uitgifte van aandelen is wettelijk verhoogd van 2,5 naar 5 miljoen euro. Daarmee krijgen MKB-ondernemers het makkelijker om ...

Lees verder

Leen Bakker komt goed weg met verkeerde prijs in aanbieding

Je vermeldt per ongeluk op de website een veel te lage prijs voor jouw product en de consument reageert direct massaal op het koopje; een ...

Lees verder

Fruytier Lawyers in Business advises Kreos Capital on its €15 million growth capital investment

Fruytier Lawyers in Business advised Kreos Capital V (UK) on its €15 million growth capital investment in Kiadis Pharma N.V. (“Kiadis Pharma”), a Dutch company ...

Lees verder

Curator moet Ondernemingsraad ook om advies vragen

De Ondernemingsraad heeft zowel in een goed functionerend bedrijf, als na een faillissement het recht om te adviseren over verkoop van bedrijfsonderdelen. Als de curator ...

Lees verder
Contact opnemen

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

U krijgt een bevestiging in uw mail en wij zullen zo spoedig mogelijk contact met u opnemen.
2017 Fruytier Lawyers in Business
Volg ons via social media

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten