Fruytier Lawyers in Business

Heeft u hem al gehoord?
Beluister hier onze commercial op BNR

Aandeelhoudersgeschil

Aandeelhoudersgeschillen kunnen al vrij snel voorkomen onder aandeelhouders. Ondernemers werken namelijk vaak met andere ondernemers. Dat kan in verschillende vormen. Op het moment dat er een organisatievorm gekozen wordt waarbij aandelen worden verdeeld (N.V. of B.V.) is het belangrijk om na te denken over de toekomst. Want samenwerken levert soms ook onenigheid op. Een aandeelhoudersgeschil kan voor de continuïteit van het bedrijf een belangrijke bedreiging vormen. Het is dan belangrijk om hulp van een advocaat in te schakelen voor een geschillenregeling.

Ruzie tussen aandeelhouders

Conflicten tussen aandeelhouders kunnen snel ontsporen tot regelrechte ruzie tussen deze ondernemers. De waarde en continuïteit van de onderneming kan door zo’n aandeelhoudersgeschil in gevaar komen. Aandeelhouders kunnen hun onderneming, vaak hun levenswerk, in één klap teloor zien gaan. Zeker als de andere partij de tactiek van de verschroeide aarde dreigt te hanteren.

TIP: Het is van groot belang om in een vroeg stadium van een aandeelhoudersgeschil, als de meeste opties nog open staan, advies in te winnen van een ervaren specialist in het ondernemingsrecht. Daarmee kunnen de juridische opties inzichtelijk worden gemaakt en worden afgewogen tegen andere oplossingen voor een aandeelhoudersconflict.

Enquêteprocedure bij aandeelhoudersgeschillen

De enquêteprocedure is een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam waar aandeelhouders (of certificaathouders), de vennootschap zelf, commissarissen of werknemersorganisaties kunnen vragen om een onderzoek naar het beleid van de onderneming. Dit kan dus wanneer er sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Daartoe moet de verzoeker feiten en omstandigheden aanvoeren die gegronde redenen geven te twijfelen aan een juist beleid.

Niet iedere aandeelhouder of certificaathouder kan een enquêteprocedure beginnen. De wet geeft daarvoor een regeling waarbij houders van aandelen of van certificaten van aandelen een bepaalde waarde van het geplaatste kapitaal moeten vertegenwoordigen voordat zij een dergelijk verzoek mogen indienen. Wilt u meer weten over uw mogelijkheden om een enquêteprocedure te beginnen? Neem dan contact op met Fruytier Lawyers in Business.

De Ondernemingskamer kan indien het verzoek gegrond wordt verklaard, een onderzoek gelasten naar het beleid van de onderneming, waartoe één of meer onderzoekers worden benoemd. Naar aanleiding van de uitkomst van dat rapport, kan door de oorspronkelijke verzoeker binnen twee maanden een verzoek worden ingediend bij de Ondernemingskamer om vast te stellen dat er sprake is geweest van wanbeleid en dit geval een geschil. In dat geval kan de Ondernemingskamer de volgende voorzieningen treffen:

  • schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon;
  • schorsing of ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen;
  • tijdelijke aanstelling van één of meer bestuurders of commissarissen;
  • tijdelijke afwijking van de door de Ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten;
  • tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
  • ontbinding van de rechtspersoon.

In het geval er een onmiddellijke voorziening vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek, kunnen de bovenstaande voorzieningen ook als voorlopige voorzieningen worden getroffen. Voorlopige voorzieningen kunnen ook al voorafgaand en tijdens het onderzoek worden opgelegd.

Geschillenregeling

In de wet is ook een andere oplossing voor aandeelhoudersgeschillen opgenomen, de zogenaamde geschillenregeling. Deze procedure kan, net als de enquêteprocedure, worden gebruikt bij onwerkbare verhoudingen tussen aandeelhouders. Deze regeling is vooral bedoeld voor vennootschappen waarvan de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn, bijvoorbeeld door een blokkeringsregeling. Er zijn twee mogelijke procedures: de uitstootregeling en de uittredingsregeling.

Uitstootregeling
Bij de uitstotingsregeling komt het er in het kort op neer dat wanneer een aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, de andere aandeelhouder kan vorderen dat deze aandeelhouder zijn aandelen aan die overige aandeelhouder(s) moet overdragen. De aandeelhouder die dit vordert (uitstoting) moet wel een derde van de aandelen bezitten.

Voor het vaststellen van de waarde van de aandelen zal een deskundige door de rechtbank worden benoemd. Indien er in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst een duidelijke formule is op genomen voor de waardering van de aandelen, dan helpt dat zeker en kan dat veel discussie voorkomen.

Uittredingsregeling
Bij de uittredingsregeling is er sprake van een tegenovergestelde vordering. In dit geval eist een aandeelhouder dat zijn aandelen van hem worden gekocht. Hier geldt het vereiste van het houden van minimaal een derde van de aandelen niet. Voor wat betreft de vaststelling van de koopprijs van de aandelen is hier nog een bijzonderheid van toepassing. De rechter kan bij het bepalen van de prijs van de aandelen op vordering van de eiser een billijke verhoging toepassen.

In de wet is verder een aparte regeling opgenomen voor aandeelhouders met een belang van 95% of meer; de uitkoopregeling.

Uitkoopregeling
Ook hier gaat het om uitkoop van aandeelhouders, maar dan in het geval van een grote aandeelhouder die met kleine aandeelhouders opgezadeld zit die minder dan 5% van het geplaatste aandelenkapitaal bezitten. De waardering vindt plaats door aanwijzing van één tot drie deskundigen die de waarde vaststellen.

Splitsing

Indien de aandeelhouders het wel eens zijn over het feit dat zij beter uit elkaar kunnen gaan, en de bedrijfsactiviteiten zich daarvoor lenen, is het goed om splitsing te overwegen. Het vermogen van de te splitsen vennootschap gaat dan onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersonen, wat als voordeel heeft dat er geen uitputtende activa transactie hoeft plaats te vinden.

Oplossen van het aandeelhoudersgeschil?

De advocaten van Fruytier Lawyers in Business in Amsterdam zijn ervaren advocaten die uw aandeelhoudersgeschil professioneel en met zo min mogelijk schade voor de onderneming kunnen oplossen. Bel +31(0) 205 210 130 of mail ons en ontdek wat wij voor u kunnen doen.

Laatste nieuws

Wijziging prospectusplicht stimulans voor MKB

Het maximumbedrag van de prospectusplicht bij de uitgifte van aandelen is wettelijk verhoogd van 2,5 naar 5 miljoen euro. Daarmee krijgen MKB-ondernemers het makkelijker om ...

Lees verder

Leen Bakker komt goed weg met verkeerde prijs in aanbieding

Je vermeldt per ongeluk op de website een veel te lage prijs voor jouw product en de consument reageert direct massaal op het koopje; een ...

Lees verder

Fruytier Lawyers in Business advises Kreos Capital on its €15 million growth capital investment

Fruytier Lawyers in Business advised Kreos Capital V (UK) on its €15 million growth capital investment in Kiadis Pharma N.V. (“Kiadis Pharma”), a Dutch company ...

Lees verder

Curator moet Ondernemingsraad ook om advies vragen

De Ondernemingsraad heeft zowel in een goed functionerend bedrijf, als na een faillissement het recht om te adviseren over verkoop van bedrijfsonderdelen. Als de curator ...

Lees verder
Contact opnemen

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

U krijgt een bevestiging in uw mail en wij zullen zo spoedig mogelijk contact met u opnemen.
2017 Fruytier Lawyers in Business
Volg ons via social media

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten