Fruytier Lawyers in Business

Heeft u hem al gehoord?
Beluister hier onze commercial op BNR

Flex BV Jaarrekening DGA

Auteur: Marcel Fruytier - 05 december 2012

Dat de Flex BV een feit is, is geen nieuws meer. In eerdere berichten hebben we u reeds op de hoogte gebracht van een aantal wijzigingen het vennootschapsrecht. Nog niet besproken is echter de positie van de directeur-grootaandeelhouder, ook wel bekend onder de aanduiding “dga”. Deze functie verschilt van een ‘normale’ bestuurder of ‘normale’ aandeelhouder. De directeur-grootaandeelhouder is (zoals de naam suggereert) niet alleen de bestuurder van de vennootschap maar tegelijkertijd een grootaandeelhouder.  Er is dus sprake van een opstapeling van functies. Dit kan soms tot lastige situaties leiden. Zo’n situatie deed zich bijvoorbeeld voor bij het vaststellen van de jaarrekening van een BV onder het oude vennootschapsrecht. Voor het vaststellen moesten namelijk de regels van de ‘normale’ BV worden gevolgd. Dat hield het volgende in:

  • Het bestuur van de BV maakte de jaarrekening op waarna deze werd ondertekend door hen en (indien van toepassing) de Raad van Commissarissen.
  • De algemene vergadering van aandeelhouders moest de jaarrekening vaststellen.
  • Daarna werd bij apart genomen besluit (mogelijkerwijs) decharge verleend aan de bestuurders.

 

Nu werkte deze procedure in de regel prima voor een normale BV. Als je echter directeur-grootaandeelhouder bent was dit een moeizame constructie. Je (bestuurder) ging immers met jezelf (grootaandeelhouder) om tafel zitten om de jaarrekening op te maken, te ondertekenen en vast te stellen. Nadien verleende je jezelf dan decharge. Het zal niet verbazen dat deze constructie als suboptimaal ervaren werd.
Bij het invoeren van de Flex BV heeft de wetgever hier rekening mee gehouden. De nieuwe wijze van het vaststellen van de jaarrekening vindt nu als volgt plaats. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders zijn van de BV (directeur-grootaandeelhouder), zal ondertekening van de opgemaakte jaarrekening door alle bestuurders (en indien van toepassing Raad van Commissarissen) tevens vaststelling van de jaarrekening inhouden. De voorwaarde is dan wel dat alle vergadergerechtigden kennis hebben kunnen nemen van de opgemaakte jaarrekening en instemmen van deze wijze van vaststelling. Eveneens zal de vaststelling van de jaarrekening verlening van decharge betekenen aan de bestuurders (en eventueel commissarissen) van de BV.
Dat de nieuwe wijze van vaststelling eenvoudiger is dan onder het oude recht is duidelijk. Als er onverhoopt alsnog problemen rijzen met betrekking tot de Flex BV en/of de directeur-grootaandeelhouder staan wij van Fruytier Lawyers in Business u graag bij met advies.

___________________

1 Decharge houdt in dat de vennootschap, waartegenover het bestuur in beginsel aansprakelijk is bij schade ten gevolge van tekortkoming van hun taakvervulling, afziet van het recht om deze schade te verhalen. De vennootschap zegt daarmee in wezen: bestuur: “goed gedaan”.
Deel dit artikel

Anderen lazen ook

DGA betaalt soms premie werknemersverzekeringen

Een DGA die in een gezagsverhouding staat tot zijn bedrijf, mededirecteuren of aandeelhouders is net als werknemers verplicht verzekerd voor werknemersverzekeringen. Die gezagsverhouding blijkt bijvoorbeeld ...

Lees verder

De Flex BV in werking

De nieuwe wetgeving over de flexibilisering van het BV recht is op 1 oktober 2012 in werking getreden. De Flex BV bestaat daarmee inmiddels bijna ...

Lees verder

De invoering wet flex-B.V: update

Vorig jaar hebben wij u reeds op de hoogte gebracht van een aanstaande verandering van het vennootschapsrecht. In deze context hebben wij u toen op ...

Lees verder

Concurrent schuldeisers, zoals de concurrent obligatiehouders, zijn gespaard gebleven bij de bail-in Banco Popular

Met het uitbreken van de financiële crisis in 2008 werd duidelijk dat de op dat moment beschikbare regelgeving tekort schoot waardoor het moeilijk was een ...

Lees verder
Contact opnemen

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

U krijgt een bevestiging in uw mail en wij zullen zo spoedig mogelijk contact met u opnemen.
2017 Fruytier Lawyers in Business
Volg ons via social media

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten