Fruytier Lawyers in Business

Heeft u hem al gehoord?
Beluister hier onze commercial op BNR

Aandeelhoudersovereenkomst: De vennootschap buitenspel?

Auteur: Fruytier Lawyers in Business - 12 oktober 2016

Aandeelhoudersovereenkomsten en de rechten die verschillende partijen daaraan mogen ontlenen, zijn geregeld aanleiding voor juridische procedures. Recent heeft de Rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan in een zaak waarin een vennootschap een geschil had met haar minderheidsaandeelhouders. Uit deze zaak blijkt het belang voor een vennootschap om als partij opgenomen te worden bij een aandeelhoudersovereenkomst. De vennootschap dacht namelijk rechten te kunnen ontlenen aan de aandeelhoudersovereenkomst ondanks dat zij hierbij geen partij was. De rechtbank oordeelt anders.

Verkoop aandelen door minderheidsaandeelhouders

Minderheidsaandeelhouders van een vennootschap die zich bezighoudt met het verwerken van en de handel in landbouwproducten waren van plan een deel van hun aandelen te verkopen. Ze werden het echter niet eens over de waarde van hun aandelen. De aandeelhoudersovereenkomst verplichtte hen bij onenigheid over de prijs van de aandelen, via een onafhankelijk arbitrage-instituut een deskundige te benoemen.

Invloed door de vennootschap

Voor de vennootschap was van belang dat de waarde van de aandelen marktconform zou worden vastgesteld, omdat zij op enig moment gehouden zou kunnen zijn om de aandelen over te nemen. Daarnaast werd in de overeenkomst bepaald dat de kosten van de deskundige door de vennootschap moeten worden betaald. De vennootschap had er dan ook alle belang bij om invloed uit te oefenen op de benoeming van de deskundige. Om die reden heeft zij met een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst geprobeerd om in een kortgedingprocedure deze invloed uit te oefenen.

De aandeelhoudersovereenkomst

De rechtbank vindt dat de vennootschap geen beroep kan doen op de aandeelhoudersovereenkomst en dus geen invloed kan uitoefenen op de benoeming van de deskundige. De reden hiervoor is dat zij geen partij was bij de aandeelhoudersovereenkomst. Het zijn dan ook alleen de bij de overeenkomst betrokken minderheidsaandeelhouders die er een beroep op kunnen doen en hierover een procedure kunnen starten. Dat er uit de overeenkomst wel (financiƫle) verplichtingen voortvloeien voor de vennootschap, maakt volgens de rechtbank niet uit.

Vennootschap als contractspartij

Uit bovenstaande blijkt dat het voor een vennootschap van groot belang is dat zij in een aandeelhoudersovereenkomst staat als contractspartij. Hiermee wordt voorkomen dat de vennootschap voor verrassingen komt te staan waar zij geen invloed op kan uitoefenen en hiermee letterlijk buitenspel komt te staan.

Voor al uw vragen over en hulp bij het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst neemt u contact op met Fruytier Lawyers in Business.

Deel dit artikel

Anderen lazen ook

Curator moet Ondernemingsraad ook om advies vragen

De Ondernemingsraad heeft zowel in een goed functionerend bedrijf, als na een faillissement het recht om te adviseren over verkoop van bedrijfsonderdelen. Als de curator ...

Lees verder

Erfenis niet zomaar aanvaarden, zeker niet als ondernemer

Een erfenis aanvaarden klinkt vaak aantrekkelijk, maar in de praktijk kan het zo zijn dat u blijft zitten met schulden van de overledene. Op het ...

Lees verder

Pre-pack verleden tijd? UPDATE !

Op 15 mei 2017 schreven wij al, dat als het Europese Hof van Justitie het advies van haar Advocaat-Generaal zou opvolgen, dat dit grote gevolgen ...

Lees verder

Concurrent schuldeisers, zoals de concurrent obligatiehouders, zijn gespaard gebleven bij de bail-in Banco Popular

Met het uitbreken van de financiƫle crisis in 2008 werd duidelijk dat de op dat moment beschikbare regelgeving tekort schoot waardoor het moeilijk was een ...

Lees verder
Contact opnemen

Voor verdere vragen kunt u het formulier hieronder gebruiken, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

U krijgt een bevestiging in uw mail en wij zullen zo spoedig mogelijk contact met u opnemen.
2017 Fruytier Lawyers in Business
Volg ons via social media

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten