Nieuws

B.V.-recht eenvoudiger en flexibeler in 2012

Op 4 oktober 2011 is in de Tweede Kamer de invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht aangenomen. De Eerste Kamer moet deze wet (de flex-B.V.) op dit moment nog goedkeuren. De nieuwe wet zal naar verwachting in 2012 in werking treden.

Het wetsvoorstel heeft ingrijpende gevolgen voor iedereen die als bestuurder, commissaris of aandeelhouder betrokken is bij een besloten vennootschap. Vooral voor ondernemers zal het wetsvoorstel van belang zijn, omdat de regels omtrent de B.V. zullen versoepelen.

Voor- en nadelen van de B.V.
De B.V. is een populaire rechtsvorm mede vanwege het afgescheiden vermogen. Aandeelhouders zijn namelijk in principe niet privé aansprakelijk voor schulden van de B.V. Toch blijken er ook nadelen te kleven aan deze rechtspersoon. Het bedrijfsleven heeft last van een overvloed aan regels uit een systeem dat nog dateert uit 1970. Bij het oprichten van een B.V. moet de startende ondernemer bijvoorbeeld een minimumkapitaal inbrengen van 18.000 euro. Dit bedrag is voor veel (middel)kleine ondernemers niet op te brengen. Ook de bankverklaring en de accountantscontrole bij inbreng in natura, bijvoorbeeld bij het omzetten van een maatschap in een besloten vennootschap, blijken voor problemen te zorgen. De flex-B.V. moet onder andere in deze zaken de nodige verandering brengen.

De belangrijkste veranderingen bij de flex-B.V.

De minimuminbreng van 18.000 euro aan kapitaal in de besloten vennootschap komt te vervallen. Een inbreng van 1 euro is in beginsel al voldoende. Daarnaast vervallen de vereiste bankverklaring en accountantscontrole bij inbreng in natura. De oprichting van een B.V. wordt daardoor eenvoudiger.
Schuldeisers worden beter beschermd. Het startkapitaal van 18.000 euro als zekerheid voor crediteuren bleek voorheen al weinig effectief. Met de invoering van de flex-B.V. vervalt dit startkapitaal bovendien. Hiervoor in de plaats komt een grotere aansprakelijkheid van het bestuur en de aandeelhouders. Eigenaars kunnen hun B.V. niet meer 'leegtrekken' ten koste van de crediteuren. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit na invoering van de wet over de bestemming van de winst en stelt de hoogte van de winstuitkeringen vast. Dit voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die aanwezig moeten zijn volgens wet of statuten. Het besluit van de algemene vergadering moet daarna worden goedgekeurd door het bestuur van de B.V. Als zij weet, of hoort te weten, dat na uitkering de vennootschap de schulden niet meer kan betalen, dan hoort het bestuur het voorstel van de aandeelhouders te weigeren. Kan de B.V. de schuldverplichtingen niet meer nakomen omdat er toch is uitgekeerd, dan zijn de bestuurders daarvoor aansprakelijk. De bestuurder en/of aandeelhouder die van deze situatie op de hoogte was, of hoorde te zijn, is daarmee verplicht het tekort zelf te vergoeden.
Ondernemers krijgen in de nieuwe flex-B.V. meer mogelijkheden met betrekking tot de statuten van de ondernemingen. Deze mogen onder omstandigheden afwijken van de wettelijke regelingen. Veranderingen in de markt kunnen zo makkelijker worden opgevangen, en dat is voor de ondernemer van groot belang.
Er kunnen bij invoering van de flex-B.V. meerdere soorten aandelen worden uitgegeven. Zo kunnen stemloze aandelen worden uitgegeven, waardoor een aandeelhouder uitgesloten is van stemming. Ook aandelen met een beperkt recht op deling in de winst of reserves mogen worden uitgegeven. Deze laatste aandelen mogen dan niet tevens het stemrecht uitsluiten.
Minderheidsaandeelhouders worden beter beschermd onder de nieuwe regeling. Zo moeten alle aandeelhouders instemmen met statutaire wijzigingen van medezeggenschap van aandeelhouders. Ook kunnen minderheidsaandeelhouders sneller de vergadering bijeenroepen dan onder het oude recht.
Wanneer een aandeelhouder nu zijn aandelen wil verkopen heeft hij goedkeuring nodig van zijn medeaandeelhouders, of hij moet ze eerst te koop aanbieden aan hen. De nieuwe regeling schept ruimte om hiervan af te zien. Ook uitsluiting van overdracht is mogelijk.
Ten slotte verandert de geschillenregeling. Deze wijziging is vooral bedoeld om de lengte van gerechtelijke procedures in te korten.

In de nieuwe flex-B.V. staat de B.V. ‘op maat’ voorop. Aanpassing van statuten is niet vereist, maar wel aan te raden als u wilt profiteren van de nieuwe wet. Wij willen u hier graag bij assisteren.

Terug naar boven